山鼎设计股份有限公司

         关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明



    山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或“公司”）拟向淮安市远瞩投
资管理中心（有限合伙）等 14 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买赛普健身（武汉）股份有限公司 80.35%的股份，向宁波永尚企业管理合
伙企业（有限合伙）等 3 名交易对方发行股份及支付现金购买北京赛普力量教育
科技有限公司 3.23%的股权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行可转换公
司债券及普通股募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
公司在筹划及实施本次重大资产重组过程中，公司严格按照中国证监会及深圳证
券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，
将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易过程始终，具体情况如下：

    一、严格控制内幕信息知情人范围

    公司高度重视内幕信息管理，自交易双方初次接洽时，公司已严格控制内幕
信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。

    二、严格执行保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理

    公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等
相关规定，与各中介机构、交易对方及时签订了保密协议。严格控制内幕信息知
情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送深圳证券交
易所。

    三、督导提示内幕信息知情人履行保密义务

    公司多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司
股票。

    综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并
及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的
保密义务。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《山鼎设计股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保
密制度的说明》之签章页）




                                                山鼎设计股份有限公司




                                                     2019 年   月   日