证券代码：300492 股票简称：山鼎设计 上市地点：深圳证券交易所
山鼎设计股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方：
1 淮安市远瞩投资管理中心(有限合伙) 10 周燕娟
2 陈瑞展 11 桑田
3 谢乐妹 12 黄炼
珠海广发信德高成长现代服务业股权投
4 13 陈丽虹
资企业(有限合伙)
5 李娟 14 珠海康远投资企业（有限合伙）
6 魏强 15 宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）
7 顾京 16 宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）
8 傅绿恩 17 宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）
9 房永宏
募集配套资金的交易对方：
不超过 5 名（含 5 名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
目 录 ................................................................................................................................ 1
公司声明 ............................................................................................................................ 3
交易对方承诺 .................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................................ 5
重大事项提示 .................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 7
二、本次交易的性质 .................................................................................................... 9
三、标的资产的预估值及作价 .................................................................................. 13
四、购买资产的情况 .................................................................................................. 13
五、募集配套资金情况 .............................................................................................. 17
六、业绩承诺安排 ...................................................................................................... 17
七、赛普健身剩余股份安排 ...................................................................................... 17
八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 17
九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...................................................... 20
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 20
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................................. 21
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 27
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............. 29
十五、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 30
十六、独立财务顾问的保荐资格 .............................................................................. 30
重大风险提示 .................................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 31
二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 33
三、其他风险 .............................................................................................................. 35
1
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 37
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 37
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 43
三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 44
四、本次交易的性质 .................................................................................................. 48
五、标的资产的预估值及作价 .................................................................................. 52
六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 52
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果
将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次
交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本
预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对
本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
3
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方承诺
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证为
本次交易所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）、有关信息均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本交易方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本交易方向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本交易
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 山鼎设计股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
山鼎设计 300492
赛普健身（武汉）股份有限公司及北京赛普力量教育科技有限公
标的公司 指
司
赛普健身（武汉）股份有限公司 80.35%股份及北京赛普力量教育
拟购买资产/标的资产 指
科技有限公司 3.23%股权
赛普健身 指 赛普健身（武汉）股份有限公司
北京赛普 指 北京赛普力量教育科技有限公司
远瞩投资 指 淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）
广发信德 指 珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）
康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
宁波永尚 指 宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波优荣 指 宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波通祥 指 宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）
山鼎设计发行股份、可转换债券及支付现金购买远瞩投资等 14
本次交易/本次重组/本 名交易对方合计持有的赛普健身 80.35%股份，发行股份及支付现
指
次重大资产重组 金购买宁波永尚等 3 名交易对方合计持有的北京赛普 3.23%股
权，并募集配套资金
《发行股份、可转换债 《山鼎设计股份有限公司与淮安市远瞩投资管理中心（有限合
券及支付现金购买资产 指 伙）等交易对方关于山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换债
协议》 券及支付现金购买资产协议》
《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
本预案/重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
本预案摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
天津原动力 指 天津原动力企业管理咨询有限公司
山鼎有限 指 四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（上市公司前身）
赛普投资 指 深圳赛普投资有限公司
前海山鼎 指 深圳前海山鼎设计管理有限公司
国弘鼎健 指 四川国弘鼎健体育产业发展有限责任公司
预估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
最近两年 指 2017 年度、2018 年度
标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或
交割日 指
各方另行协商确定的日期
上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相
股份发行完成日 指
关交易对方名下之日
股东大会 指 山鼎设计股份有限公司股东大会
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
董事会 指 山鼎设计股份有限公司董事会
监事会 指 山鼎设计股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《山鼎设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
股份登记机构/中登深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的公司的相关数据将在经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式
审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投
资等 14 名交易对方合计持有的赛普健身 80.35%股份，拟以发行股份及支付现金相结合
的方式购买宁波永尚等 3 名交易对方合计持有的北京赛普 3.23%股权。同时，上市公司
拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预
计不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易
价格的 100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买赛普健身 80.35%股份
本次交易中，上市公司拟向远瞩投资、陈瑞展、谢乐妹、广发信德、李娟、魏强、
顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、康远投资等 14 名交易对方以
发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的赛普健身 80.35%股份。交易完
成后，上市公司将直接持有赛普健身 80.35%股份。
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，经初步评估，赛普健身
100%股份预估值为 267,300.00 万元，经各方友好协商，本次交易赛普健身 80.35%股份
交易金额暂定为 214,699.65 万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照初步确定的交易金额，本次交易购买赛普健身 80.35%股份涉及的各交易对方
支付比例及支付数量情况如下：
出售股份数 交易总价 股份对价 可转换债券对价 现金对价
序号 交易对方 出售比例
量（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 远瞩投资 12,900,000 43.00% 124,231.97 66,452.97 2,484.63 55,294.37
2 陈瑞展 4,810,000 16.03% 38,556.96 25,704.64 - 12,852.32
3 谢乐妹 2,070,000 6.90% 16,593.12 11,062.08 - 5,531.04
4 广发信德 1,140,000 3.80% 9,138.24 6,092.16 - 3,046.08
5 李娟 1,008,000 3.36% 8,080.13 5,386.75 - 2,693.38
6 魏强 606,000 2.02% 5,397.44 3,238.46 - 2,158.98
7 顾京 600,000 2.00% 4,809.60 3,206.40 - 1,603.20
8 傅绿恩 305,000 1.02% 2,444.88 1,629.92 - 814.96
9 房永宏 169,000 0.56% 1,354.70 903.13 - 451.57
10 周燕娟 120,000 0.40% 961.92 641.28 - 320.64
11 桑田 117,500 0.39% 1,046.53 627.92 - 418.61
12 黄炼 100,000 0.33% 801.60 534.40 - 267.20
13 陈丽虹 100,000 0.33% 801.60 534.40 - 267.20
14 康远投资 60,000 0.20% 480.96 320.64 - 160.32
合计 24,105,500 80.35% 214,699.65 126,335.15 2,484.63 85,879.87
2、发行股份及支付现金购买北京赛普 3.23%股权
拟向宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥等 3 名交易对方以发行股份及支付现金的方式
购买北京赛普 3.23%股权。交易完成后，上市公司将直接并通过赛普健身间接持有北京
赛普 100%股权。
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，经初步评估，北京赛普
100%股权预估值为 273,100.00 万元，经各方友好协商，本次交易北京赛普 3.23%股权交
易金额暂定为 8,806.45 万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照初步确定的交易金额，本次交易购买北京赛普 3.23%股权涉及的各交易对方支
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
付比例及支付数量情况如下：
出售出资金 交易总价 股份对价 现金对价
序号 交易对方 出售比例
额（元） （万元） （万元） （万元）
1 宁波永尚 525,600 1.70% 4,628.67 2,777.20 1,851.47
2 宁波优荣 309,400 1.00% 2,724.72 1,634.83 1,089.89
3 宁波通祥 165,000 0.53% 1,453.06 871.84 581.23
合计 1,000,000 3.23% 8,806.45 5,283.87 3,522.58
（二）发行可转换债券及普通股募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集
配套资金，募集资金总额预计不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转
换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监
会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融
资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将
自筹解决。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买的赛普健身 80.35%股份对应的 2018 年未经审计的资产
总额、资产净额及营业收入与北京赛普 3.23%股权对应的 2018 年未经审计的资产总额、
资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相
关指标的比例如下：
单位：万元
赛普健身 80.35%股 北京赛普 3.23%股权 上市公司
是否达到重大
项目 份对应 2018 年财务 对应 2018 年财务数 合计 2018 年 占比
资产重组标准
数据 据 财务数据
9
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资产总额 214,699.65 8,806.45 223,506.10 40,363.35 553.74% 是
营业收入 61,993.65 1,999.80 63,993.45 21,594.67 296.34% 是
资产净额 214,699.65 8,806.45 223,506.10 31,493.20 709.70% 是
注 1：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股
权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占
股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注 2：根据交易各方签署的重组协议，赛普健身 80.35%股份交易金额暂定为 214,699.65 万元，
北京赛普 3.23%股权交易金额暂定为 8,806.45 万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据目前交易各方暂定的交易价格及发行价格计算，交易对方远瞩投资、陈瑞展将
在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，
本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为 83,200,000 股，袁歆、车璐均分别直接持有
公司 24,061,500 股股份、24,274,448 股股份，合计占公司总股本的 58.10%，此外，袁歆、
车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000 股股份，占公司总股本的 7.03%，
为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司
股份，占公司总股本的 65.13%，为公司实际控制人。
1、不考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价
格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转
换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
10
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
单位：股
序 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 16.64% 24,274,448 16.51%
2 袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 16.49% 24,061,500 16.36%
天津原动
3 5,850,000 7.03% 5,850,000 4.01% 5,850,000 3.98%
力
小计 54,185,948 65.13% 54,185,948 37.15% 54,185,948 36.85%
4 其他股东 29,014,052 34.87% 29,014,052 19.89% 29,014,052 19.73%
5 远瞩投资 - - 31,644,271 21.69% 32,827,428 22.32%
6 陈瑞展 - - 12,240,304 8.39% 12,240,304 8.32%
7 谢乐妹 - - 5,267,657 3.61% 5,267,657 3.58%
8 广发信德 - - 2,901,028 1.99% 2,901,028 1.97%
9 李娟 - - 2,565,120 1.76% 2,565,120 1.74%
10 魏强 - - 1,542,125 1.06% 1,542,125 1.05%
11 顾京 - - 1,526,857 1.05% 1,526,857 1.04%
12 傅绿恩 - - 776,152 0.53% 776,152 0.53%
13 房永宏 - - 430,064 0.29% 430,064 0.29%
14 周燕娟 - - 305,371 0.21% 305,371 0.21%
15 桑田 - - 299,009 0.20% 299,009 0.20%
16 黄炼 - - 254,476 0.17% 254,476 0.17%
17 陈丽虹 - - 254,476 0.17% 254,476 0.17%
18 康远投资 - - 152,685 0.10% 152,685 0.10%
19 宁波永尚 - - 1,322,477 0.91% 1,322,477 0.90%
20 宁波优荣 - - 778,490 0.53% 778,490 0.53%
21 宁波通祥 - - 415,161 0.28% 415,161 0.28%
合计 83,200,000 100% 145,875,723 100% 147,058,880 100%
注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。
2、考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转
换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的 20%），根据目前交易各
方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易
对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如
下表所示：
单位：股
11
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 14.94% 24,274,448 14.83%
2 袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 14.81% 24,061,500 14.70%
3 天津原动力 5,850,000 7.03% 5,850,000 3.60% 5,850,000 3.57%
小计 54,185,948 65.13% 54,185,948 33.34% 54,185,948 33.10%
4 其他股东 29,014,052 34.87% 29,014,052 17.85% 29,014,052 17.72%
5 远瞩投资 - - 31,644,271 19.47% 32,827,428 20.05%
6 陈瑞展 - - 12,240,304 7.53% 12,240,304 7.48%
7 谢乐妹 - - 5,267,657 3.24% 5,267,657 3.22%
8 广发信德 - - 2,901,028 1.79% 2,901,028 1.77%
9 李娟 - - 2,565,120 1.58% 2,565,120 1.57%
10 魏强 - - 1,542,125 0.95% 1,542,125 0.94%
11 顾京 - - 1,526,857 0.94% 1,526,857 0.93%
12 傅绿恩 - - 776,152 0.48% 776,152 0.47%
13 房永宏 - - 430,064 0.26% 430,064 0.26%
14 周燕娟 - - 305,371 0.19% 305,371 0.19%
15 桑田 - - 299,009 0.18% 299,009 0.18%
16 黄炼 - - 254,476 0.16% 254,476 0.16%
17 陈丽虹 - - 254,476 0.16% 254,476 0.16%
18 康远投资 - - 152,685 0.09% 152,685 0.09%
19 宁波永尚 - - 1,322,477 0.81% 1,322,477 0.81%
20 宁波优荣 - - 778,490 0.48% 778,490 0.48%
21 宁波通祥 - - 415,161 0.26% 415,161 0.25%
配套募集资
22 - - 16,640,000 10.24% 16,640,000 10.17%
金认购方
合计 83,200,000 100% 162,515,723 100% 163,698,880 100%
注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。
综上，本次交易完成后，袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：
本次交易后持股比例 本次交易后持股比例
本次交易前 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股比例
转股前 转股后 转股前 转股后
袁歆 29.18% 16.64% 16.51% 14.94% 14.83%
车璐 28.92% 16.49% 16.36% 14.81% 14.70%
天津原动力 7.03% 4.01% 3.98% 3.60% 3.57%
合计 65.13% 37.15% 36.85% 33.34% 33.10%
远瞩投资 - 21.69% 22.32% 19.47% 20.05%
持股比例差 65.13% 15.45% 14.52% 13.87% 13.05%
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券
转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
三、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018 年 12 月
31 日为预估基准日，赛普健身 100%股份的预估值为 267,300.00 万元，北京赛普 100%
股权的预估值为 273,100.00 万元。参考前述预估结果，并经交易各方协商一致，赛普健
身 80.35%股份的交易价格暂定为 214,699.65 万元，北京赛普 3.23%股权交易价格暂定为
8,806.45 万元。
标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
四、购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为远瞩投资、陈瑞展、
谢乐妹、广发信德、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽
虹、康远投资、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥等 17 名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
13
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 26.28 23.6521
前 60 个交易日 24.21 21.7893
前 120 个交易日 23.10 20.7924
经各方友好协商，本次购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第
五次会议决议公告日，发行价格为 21.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数
量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普
通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数
也随之进行调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
自取得本次交易上市公司发行的股份时，本次交易对方持有用于认购上市公司股份
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的赛普健身股份或北京赛普股权的时间如不足 12 个月的，该部分上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易对方持有用于认购上市公司股份的赛普
健身股份或北京赛普股权的时间已满 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
另外，远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥承诺，其持有的上
市公司股份自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁其基于本次交易所获得的上市
公司股份总数 25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可累计解锁其基于本次交易
所获得的上市公司股份总数 50%；自本次发行结束之日起满 36 个月后，可累计解锁其
基于本次交易所获得的上市公司股份总数 75%；自本次发行结束之日起满 48 个月后，
可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数 100%。
（二）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。每张面值
为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为交易对方远瞩投资，远瞩投资以其持有
的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价
确定。
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的
数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换债券
数量以中国证监会核准的数量为准。
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
5、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，
确定为 21.00 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对
转股价格进行相应调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份。
7、债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至
可转换债券到期日止。在此期间，远瞩投资可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券限售期如下：
自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后，可解锁其基于本次交易所得的可转换
债券总数量 25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可累计解锁其基于本次交易所
得的可转换债券总数量 50%；自本次发行结束之日起满 36 个月后，可累计解锁其基于
本次交易所得的可转换债券总数量 75%；自本次发行结束之日起满 48 个月后，可累计
解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量 100%。
本次交易完成后，前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限
售期约定。基于本次认购可转换债券转股而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守相应限售期约定。
若上述限售期约定与监管机构的最新监管意见不相符的，将根据监管机构的监管意
见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
10、其他约定
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行的可转换债券中关于票面利率、付息的期限和方式、转股价格修正条款、
赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据监管政策、市场状况在
再次审议本次交易的上市公司董事会之前由双方协商确定。
五、募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集
配套资金，募集资金总额预计不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转
换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监
会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融
资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将
自筹解决。
本次发行可转换债券及普通股募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。
六、业绩承诺安排
业绩补偿义务人远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥将与上市
公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。
七、赛普健身剩余股份安排
相关方同意并确认，远瞩投资、林怀慎、桑田有权在本次交易完成后至 2021 年 12
月 31 日前要求上市公司或其子公司以现金的方式收购其分别持有的赛普健身剩余股份，
并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。
八、本次交易对上市公司的影响
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成之前，上市公司总股本为 83,200,000 股，袁歆、车璐均分别直接持有
公司 24,061,500 股股份、24,274,448 股股份，合计占公司总股本的 58.10%，此外，袁歆、
车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000 股股份，占公司总股本的 7.03%，
为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司
股份，占公司总股本的 65.13%，为公司实际控制人。
1、不考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价
格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转
换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 16.64% 24,274,448 16.51%
2 袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 16.49% 24,061,500 16.36%
3 天津原动力 5,850,000 7.03% 5,850,000 4.01% 5,850,000 3.98%
小计 54,185,948 65.13% 54,185,948 37.15% 54,185,948 36.85%
4 其他股东 29,014,052 34.87% 29,014,052 19.89% 29,014,052 19.73%
5 远瞩投资 - - 31,644,271 21.69% 32,827,428 22.32%
6 陈瑞展 - - 12,240,304 8.39% 12,240,304 8.32%
7 谢乐妹 - - 5,267,657 3.61% 5,267,657 3.58%
8 广发信德 - - 2,901,028 1.99% 2,901,028 1.97%
9 李娟 - - 2,565,120 1.76% 2,565,120 1.74%
10 魏强 - - 1,542,125 1.06% 1,542,125 1.05%
11 顾京 - - 1,526,857 1.05% 1,526,857 1.04%
12 傅绿恩 - - 776,152 0.53% 776,152 0.53%
13 房永宏 - - 430,064 0.29% 430,064 0.29%
14 周燕娟 - - 305,371 0.21% 305,371 0.21%
15 桑田 - - 299,009 0.20% 299,009 0.20%
16 黄炼 - - 254,476 0.17% 254,476 0.17%
17 陈丽虹 - - 254,476 0.17% 254,476 0.17%
18 康远投资 - - 152,685 0.10% 152,685 0.10%
19 宁波永尚 - - 1,322,477 0.91% 1,322,477 0.90%
18
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
20 宁波优荣 - - 778,490 0.53% 778,490 0.53%
21 宁波通祥 - - 415,161 0.28% 415,161 0.28%
合计 83,200,000 100% 145,875,723 100% 147,058,880 100%
注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。
2、考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转
换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的 20%），根据目前交易各
方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易
对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如
下表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 14.94% 24,274,448 14.83%
2 袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 14.81% 24,061,500 14.70%
3 天津原动力 5,850,000 7.03% 5,850,000 3.60% 5,850,000 3.57%
小计 54,185,948 65.13% 54,185,948 33.34% 54,185,948 33.10%
4 其他股东 29,014,052 34.87% 29,014,052 17.85% 29,014,052 17.72%
5 远瞩投资 - - 31,644,271 19.47% 32,827,428 20.05%
6 陈瑞展 - - 12,240,304 7.53% 12,240,304 7.48%
7 谢乐妹 - - 5,267,657 3.24% 5,267,657 3.22%
8 广发信德 - - 2,901,028 1.79% 2,901,028 1.77%
9 李娟 - - 2,565,120 1.58% 2,565,120 1.57%
10 魏强 - - 1,542,125 0.95% 1,542,125 0.94%
11 顾京 - - 1,526,857 0.94% 1,526,857 0.93%
12 傅绿恩 - - 776,152 0.48% 776,152 0.47%
13 房永宏 - - 430,064 0.26% 430,064 0.26%
14 周燕娟 - - 305,371 0.19% 305,371 0.19%
15 桑田 - - 299,009 0.18% 299,009 0.18%
16 黄炼 - - 254,476 0.16% 254,476 0.16%
17 陈丽虹 - - 254,476 0.16% 254,476 0.16%
18 康远投资 - - 152,685 0.09% 152,685 0.09%
19 宁波永尚 - - 1,322,477 0.81% 1,322,477 0.81%
20 宁波优荣 - - 778,490 0.48% 778,490 0.48%
21 宁波通祥 - - 415,161 0.26% 415,161 0.25%
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
配套募集资
22 - - 16,640,000 10.24% 16,640,000 10.17%
金认购方
合计 83,200,000 100% 162,515,723 100% 163,698,880 100%
注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。
综上，本次交易完成后，袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：
本次交易后持股比例 本次交易后持股比例
本次交易前 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股比例
转股前 转股后 转股前 转股后
袁歆 29.18% 16.64% 16.51% 14.94% 14.83%
车璐 28.92% 16.49% 16.36% 14.81% 14.70%
天津原动力 7.03% 4.01% 3.98% 3.60% 3.57%
合计 65.13% 37.15% 36.85% 33.34% 33.10%
远瞩投资 - 21.69% 22.32% 19.47% 20.05%
持股比例差 65.13% 15.45% 14.52% 13.87% 13.05%
根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券
转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于建筑工程设计及相关咨询业务的建筑设计企业，
通过提供前期咨询，概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，
满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。本次交易完成后，
上市公司将直接持有赛普健身 80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛
普 100%股权，上市公司业务将新增健身教练技术培训业务，进入成长空间更为广阔的
健身服务业。
九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公
司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易
的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。
3、其他相关方已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 8 日，赛普健身召开董事会，审议通过了放弃对北京赛普 3.23%股权的
优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交
易价格等事项完成内部决策程序；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本
次交易方案，包括但不限于同意签署相关协议及其他有关文件；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在
不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
21
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份。
3、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证
上市公司及
真实、准 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评
全体董事、
1 确、完整的 估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
监事和高级
承诺 交易报告书中予以披露。
管理人员
4、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以
及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投
资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本承诺方保证不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
关于无违
处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 上市公司及
法违规行
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 全体董事、
2 为及诚信
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 监事和高级
情况的承
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 管理人员
诺
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，
关于不存 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 上市公司及
在内幕交 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司 其董事、监
3
易行为的 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 事和高级管
承诺 重大资产重组情形。 理人员
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应
的法律责任。
关于股份 1、截至本承诺函签署之日，本人无任何减持山鼎设计股份的计划。 全体董事、
4
减持的承 2.、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人如拟减持 监事和高级
22
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
诺 上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。 管理人员
3、若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法
承担赔偿责任。
（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
1、承诺方将及时向山鼎设计提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山鼎设
计或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权。
3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 袁歆、车
真实、准
4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 璐、陈栗、
1 确、完整的
同、协议、安排或其他事项。 天津原动
承诺
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 力
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方
不转让在山鼎设计拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交山鼎设计董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。
1、本承诺方不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
关于不存 幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监 袁歆、车
在内幕交 会立案调查或被司法机关立案侦查。 璐、陈栗、
2
易行为的 2、本承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 天津原动
承诺 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 力
本承诺方若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
袁歆、车
关于本次 本人/本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
璐、陈栗、
3 重组原则 步提升山鼎设计的综合竞争力，提高山鼎设计资产质量、增强持续盈利能力和抗风
天津原动
性意见 险能力，符合山鼎设计及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易
力
关于股份 1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计划。 袁歆、车
4 减持的承 2、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司如 璐、陈栗、
诺 拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定 天津原动
23
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
执行。 力
3、若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人/本公司承诺将向上市
公司依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
关于无违
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；也不存在涉嫌犯罪或违法违规的行 袁歆、车
法违规行
为终止未满 3 年的情形。 璐、陈栗、
5 为及诚信
本人/本企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失 天津原动
情况的承
信行为。 力
诺
本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
1、本承诺人与山鼎设计之间不存在显失公平的关联交易。本承诺人承诺，本次
交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与山鼎设计之
间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公
平、公开、公正的原则，与山鼎设计依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
关于减少 袁歆、车
律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及山鼎设计章程的规定履行内部决
和规范关 璐、陈栗、
6 策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
联交易的 天津原动
格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、山鼎设计章程
承诺函 力
的规定履行关联交易的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移山鼎
设计的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本承诺人及本承诺人控制的其他企业违反上述承诺并造成山鼎设计经济损
失的，本承诺人同意赔偿相应损失。
1、本承诺人及所控制的企业（不包括山鼎设计及其下属子公司）目前没有以任
何形式参与或从事与山鼎设计及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动。
2、本承诺人及所控制的企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未
来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地
参与、经营或从事与山鼎设计及其下属公司主营业务构成竞争的业务。 袁歆、陈栗
3、凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或从事可能与山鼎设计
及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该
商业机会后立即通知山鼎设计，并将上述商业机会无偿提供给山鼎设计。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向山鼎设计赔偿一切直
关于避免 接和间接损失。
7 同业竞争 1、截至本承诺函出具日，本人投资的企业中，战必胜（北京）体育发展有限公
的承诺 司（以下简称“战必胜”）营业范围为“体育运动项目经营（高危险性体育项目除
外）”。其营业范围与赛普健身（武汉）股份有限公司（以下简称“赛普健身”）
营业范围存在重合的情况。本人承诺为了解决上述同业竞争问题，将按照市场的价
值把战必胜控制权转让给赛普健身或其下属公司，除战必胜外，本人所投资的其他
企业不存在以直接或间接的方式经营与及其控制的企业相同或相似的业务。
车璐
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业将避免经营任何与山鼎设计及其控
制的企业相同或相似的业务，避免开展具有竞争关系的业务，亦不从事任何可能损
害山鼎设计及其控制的企业利益的活动。
3、凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或从事可能与山鼎设计
及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该
商业机会后立即通知山鼎设计，并将上述商业机会无偿提供给山鼎设计。
24
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向山鼎设计赔偿一切直
接和间接损失。
保证做到上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，
具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、
并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，
继续保持上市公司人员的独立性；
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺
人；
3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情
形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
关于保持 袁歆、车
的财务会计制度。
上市公司 璐、陈栗、
8 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。
独立性的 天津原动
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
承诺函 力
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务。
4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（三）交易对方作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
1 真实、准 1、本交易方已向山鼎设计及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业 全体交易
25
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
确、完整的 服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本交易方保证为本次交 对方
承诺 易所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）、有关信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
2、本交易方所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字
真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件，并且在签署之后未发生
任何变化。本交易方在此承诺并保证，若本交易方违反上述任一承诺的内容，本交易
方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿和承担。
3、如本交易方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本交易方向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本交
易方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本交易方承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
1、本交易方已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本交易方作为股东所应当承担的义务及责任的
行为；本交易方依法拥有标的公司股权的合法、完整、有效的所有权，是本交易方实
际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，也不存在委托他人持有的
情形，不存在代持或者其他利益安排，本交易方与标的公司股权相关的任何权益不受
对拟注入 任何优先权或其他类似权利的限制；本交易方所持有的标的公司股权权属清晰，不存
全体交易
2 资产权属 在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请
对方
的承诺函 求的潜在风险；本交易方所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本交易方持有标
的公司股权之情形；不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
2、标的公司系依法设立合法存续的股份有限公司/有限责任公司，资产完整、业
务、财务、人员、机构独立，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
取得本次交易上市公司发行的股份时，本交易方持有用于认购上市公司股份的标
的公司股份的时间如不足 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 36
除远瞩投
个月内不得转让；本交易方持有用于认购上市公司股份的标的公司股份的时间已满 12
资、桑田、
个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交
魏强、宁
关于股份 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
波永尚、
3 锁定的承 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本交易方不转让
宁波优荣
诺函 所持有的上市公司股份。
及宁波通
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本交易方增
祥外的交
加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若本交易方所认购股份的锁定期与证券
易对方
监管机构的最新监管意见不相符，本交易方将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
26
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
若本交易方最终确定为本次交易业绩补偿义务人，则在满足前述锁定期的基础
上，本交易方将根据业绩补偿具体安排就本交易方通过本次交易取得上市公司股份的
锁定期事宜另行补充承诺
取得本次交易上市公司发行的股份时，本交易方持有用于认购上市公司股份的赛
普健身股份的时间如不足 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；本交易方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份的时间已满 12
个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本交易方不转让
远 瞩 投
所持有的上市公司股份。
资、桑田、
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本交易方增
关于股份 魏强、宁
加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若本交易方所认购股份的锁定期与证券
4 锁定的承 波永尚、
监管机构的最新监管意见不相符，本交易方将根据证券监管机构的监管意见进行相应
诺函 宁波优荣
调整。
及宁波通
本交易方为本次交易业绩补偿义务人，在满足前述锁定期的基础上，本交易方持
祥
有的上市公司股份自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁本交易方基于本次交
易所获得的上市公司股份总数 25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可累计解
锁本交易方基于本次交易所获得的上市公司股份总数 50%；自本次发行结束之日起满
36 个月后，可累计解锁本交易方基于本次交易所获得的上市公司股份总数 75%；自
本次发行结束之日起满 48 个月后，可累计解锁本交易方基于本次交易所获得的上市
公司股份总数 100%
关于不存 本交易方（含本交易方控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内幕信息买卖
在内幕交 相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
全体交易
5 易有关情 易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
对方
形的承诺 本交易方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
函 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以
下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重
大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
27
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的
表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资
者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）股份及可转换债券锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
和交易对方出具的股份及可转换债券锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次
交易取得的上市公司股份及可转换债券作出了相应的锁定安排。具体详见本预案“重大
事项提示”之“四、购买资产的情况”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期”
及“（二）发行可转换债券购买资产”之“9、锁定期安排”。
前述股份及可转换债券锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最
新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份及可转换
债券锁定期进行相应调整。
（六）业绩承诺安排
业绩补偿义务人远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥将与上市
公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。
28
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人袁歆、车璐、陈栗、
天津原动力的原则性意见如下：
“本人/本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步
提升山鼎设计的综合竞争力，提高山鼎设计资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，
符合山鼎设计及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人袁歆、车璐、陈
栗、天津原动力及上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计划。
2、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司如拟减
持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司
依法承担赔偿责任。”
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请
29
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
文件的情况
截至本预案签署日，标的公司最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文
件。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已于 2019 年 4 月 8 日经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次
交易的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果、备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请天风证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券、
中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
30
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。由于尽职调查工作尚未完成，本公司将在《山鼎设计股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露本次
交易的相关风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/十、本次
交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不
确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可
预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被
暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境
发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不确定性风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
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经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以本次重大
资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、交易各方暂定的交易
作价可能与最终经审计的财务数据、评估结论以及最终确定的交易作价存在一定差异，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产预估增值较大的风险
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018 年 12 月
31 日为预估基准日，赛普健身 100%股份的预估值为 267,300.00 万元，净资产账面值为
16,727.35 万元（未经审计），预估增值率达 1,497.98%；北京赛普 100%股权的预估值为
273,100.00 万元，净资产账面值为 14,040.92 万元（未经审计），预估增值率达 1,845.03%。
本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产
估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交
易标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集
配套资金不超过 80,000 万元，全部用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。募集配
套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资
者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融
资金额低于预期，上市公司将自筹更多的资金用于现金支付对价及中介机构费用，将可
能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方
式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）盈利承诺可实现性的风险
业绩补偿义务人远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥将与上市
公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。虽然本次交
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易已初步约定业绩补偿方案，但由于评估工作尚未完成，暂未确定标的公司未来期间具
体的盈利预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在一定不确定性。另外，业
绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合
判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的
可能，提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购标的公司属于非同一控制下的企业合
并，在上市公司合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司
的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利
影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身 80.35%股份，同时直接及通过赛
普健身间接控制北京赛普 100%股权，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、
财务管理、资源管理以及企业文化等方面产生协同效应。鉴于上市公司与标的公司不处
于同一地域，公司的业务模式不同，相互之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合
过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果
未达预期的相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场经济及政策风险
1、宏观经济和行业政策变化的风险
标的公司所处的行业为健身服务行业，该行业的发展与国家的经济发展水平和国民
生活水平密切相关。近年来国家出台了一系列鼓励发展体育健康行业的相关政策，行业
整体的发展速度大幅提高，标的公司也对行业政策的利好进行了具有针对性的业务布局
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和规划，宏观政策直接或间接地对公司的经营产生了较大的影响。如果经济增长发生波
动，或相关行业政策出现不利变化，标的公司产品的市场需求将受到负面影响，进而影
响公司的经营情况。
2、行业市场竞争加剧的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励体育健康产业发展的政策，越来越多的企业进入该
行业，导致市场竞争加剧。因此，如果标的公司不能充分利用自身优势，创新业务模式，
扩大市场份额，标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前
依靠良好的商业模式处于行业领先地位，但是在这样一个高度竞争环境下，依然存在被
其他竞争对手赶超的风险。
（二）经营风险
1、人才流失风险
健身服务业是典型的人才紧缺型行业，稳定的健身教练培训师等专业人才对标的公
司的持续发展至关重要，也是标的公司能够持续稳健高效发展的重要因素。标的公司在
持续的经营管理中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，且标的公司也
制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定，但仍存在因专业人才
流失对标的公司经营发展带来不利影响的风险。
2、公司内部控制风险
标的公司自设立以来积累了较为丰富的经营管理经验，法人治理机制不断完善，形
成了较为有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着标的公司业务规模的扩大，标的
公司需要对市场开拓、课程研发、教学管理、财务管理等内部控制流程进行同步升级完
善，如果企业内部控制制度未能随着公司规模的扩大及时完善，标的公司将面临内部控
制的风险。
3、人力成本上升的风险
随着健身行业的蓬勃发展，标的公司的规模也在不断扩大，标的公司员工的数量和
薪酬水平均出现持续增长，导致标的公司的人工成本逐年增加。人工成本具有一定的刚
性，若标的公司的营业收入不能如预期出现大幅增长，人工成本的持续上升将对标的公
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司的经营业绩产生不利影响。
4、租赁物业的经营风险
标的公司下属子公司所属教学点的培训场所均为租赁房产，在经营过程中，房屋出
租方如出现违约，则标的公司需在同一区域内寻找合适的经营场所，从而增加装修、搬
迁等成本。虽然标的公司通过签署长期租赁合同以及合同条款限制等方法，减少因房屋
停止租赁造成的成本上升，但仍存在经营场所变更的可能性。
5、公共事件的潜在风险
标的公司的学员人数众多，对学员实行封闭式培训及准军事化管理。如果当地爆发
较大规模的疫病，很可能在学员中大规模传播，从而造成标的公司的学员报名和课程安
排均可能受到影响，甚至需要临时在特定区域暂停营业，这将减少标的公司的营业收入，
从而影响财务状况和经营业绩。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投
资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、“泛生活”的大消费产业蓬勃发展，为人们创造出更多的消费需求
经过改革开放 40 多年的发展，我国已经成为世界第二大经济体，2018 年人均 GDP
突破 1 万美元，人民生活日新月异，社会消费品零售总额达到 38 万亿元，最终消费支
出对经济增长的贡献率为 76.2%。十九大报告指出，我国社会主要矛盾已经转化为人民
日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。2019 年的政府工作报告提
出“促进形成强大国内市场，持续释放内需潜力，推动消费稳定增长；多措并举促进城
乡居民增收，增强消费能力；充分发挥消费的基础作用、投资的关键作用，稳定国内有
效需求，为经济平稳运行提供有力支撑。”
在此背景下，消费对经济增长的动能将进一步强化，强大的国内市场正在加速形成，
以“衣、食、住、行、文、娱、体”等生活内容为主的“泛生活”的大消费产业正围绕
着国内消费人群，以满足不同消费诉求为发展导向不断蓬勃发展，不断强化产品个性化
特征，创新服务差异化，产品质量升级化。在这一趋势的推动下，消费者新的需求不断
应运而生，从而进一步促进大消费行业的发展。
随着政府促进消费政策陆续落地，居民有钱能消费、有时间可消费、有商品和服
务愿消费、有保障无后顾之忧敢消费，将促进国内强大消费市场的形成。
2、健身行业市场前景广阔
随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国健身行业呈现快速增长
趋势。我国体育健身行业发展存在以下有利因素：
（1）国家政策大力支持鼓励
自 2014 年起，全民健身被上升到国家战略的高度。2014 年 10 月，国务院发布的《关
于加快发展体育行业促进体育消费的若干意见》中明确提出：各级政府要结合城镇化发
展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中小型体育场馆、
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公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施，进一步优化体育服务业、
体育用品业及相关产业结构，着力提升体育服务业比重。
2016 年 4 月，发改委等 24 部委联合发布的《促进消费带动转型升级的行动方案》，
也将体育健身列入“十大扩消费行动”。
2016 年 5 月，国家体育总局发布的《体育产业发展“十三五”规划》中则指出，“十
三五”时期体育发展的主要目标之一：全民健身国家战略深入推进，群众体育发展达到
新水平。全民健身公共服务体系日趋完善，人民群众健身意识普遍增强，身体素质逐步
提高。到 2020 年，经常参加锻炼的人数达到 4.35 亿，人均体育场地面积达到 1.8 平方
米，体育消费额占人均居民可支配收入比例将超过 2.5%。
2016 年 6 月，国务院发布的《关于印发全民健身计划（2016—2020 年）的通知》
中明确提出：到 2020 年，群众体育健身意识普遍增强，参加体育锻炼的人数明显增加，
群众身体素质稳步增强。全民健身的教育、经济和社会等功能充分发挥，与各项社会事
业互促发展的局面基本形成，体育消费总规模达到 1.5 万亿元，全民健身成为促进体育
产业发展、拉动内需和形成新的经济增长点的动力源。
2016 年 10 月，国务院办公厅发了《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》，健身
休闲产业是体育产业的重要组成部分，是以体育运动为载体、以参与体验为主要形式、
以促进身心健康为目的，向大众提供相关产品和服务的一系列经济活动，涵盖健身服务、
设施建设、器材装备制造等业态。实施健身服务精品工程，打造一批优秀健身休闲俱乐
部、场所和品牌活动。同日，中共中央、国务院共同发布了《“健康中国 2030”规划纲
要》，对发展群众体育活动、倡导全民健身新时尚、推进健康中国建设做出了明确部署，
上述政策文件促进健身服务行业发展；鼓励体育健身场馆及相应配套设施的建设、体育
培训从业人员的培训等，从源头上促进体育行业、全民健身的不断成长。
2018 年 7 月，国家体育总局发布了《全民健身指南》，同月，国家体育总局发布了
《关于推广应用<全民健身指南>的通知》，要加强科学健身人才队伍建设。
综上，国家对健身行业的发展已经提高到战略的高度，健身行业在我国已经进入加
速发展的阶段。
（2）居民健康意识日益升级
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随着社会进步和科技发展，社会大众对健康的需求不再仅仅是“治疗疾病”，消费
者追求更多的是身体、形象以及精神层面的整体健康状态，由此也促成了健康服务行业
的高增长势头。健身活动本身具有强健体魄，预防疾病的功能，且在运动康复、慢性病
管理、亚健康调整等方面都有显著的效果，更为贴近广大群众的健康需求。
另一方面，在我国居民生活水平逐渐提高、消费能力和意愿逐年上升、公众健康意
识不断增强的背景下，包括健康体检、营养保健、健身、美容等产业发展迅速。私人健
身课程从过去少数高净值群体走向寻常百姓，越来越多人愿意，也有能力投资于自己的
健康。随着健康意识的觉醒，居民对于健身服务的需求将继续增加。
（3）健身服务企业数量快速增长，但与发达国家相比，增长空间仍然巨大
与西方发达国家相比，我国无论是健身绝对人数，还是健身人口渗透率，都有较大
差异。即便在亚太地区横向对比，中国的健身人口渗透率也处于偏低水平。2017 年中国
前十大城市的健身人口渗透率较邻国日本、韩国相比处于相对偏低，而较澳大利亚、新
西兰更是有显著差异，具体情况如下：
健身人口渗透率
澳大利亚 15.30%
新西兰 13.60%
韩国 7.25%
新加坡 5.76%
亚太地区平均 4.28%
日本 3.33%
马来西亚 1.04%
中国（前十大城市） 1.00%
数据来源：IHRSA 亚太地区健身俱乐部报告
从运动健身人口渗透率上来看，直至 2017 年，中国健身人口的数量还是显著低于
较发达国家。未来随着中国健身服务市场需求逐步扩大，健身服务企业数量及健身人口
数量将持续增长，市场前景广阔。
3、发展职业教育是推动经济发展、促进就业的重要途径，是缓解劳动力供求矛盾
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的重要环节，职业教育发展前景广阔
职业教育与普通教育是两种不同教育类型，具有同等重要地位。改革开放以来，职
业教育为我国经济社会发展提供了有力的人才和智力支撑，现代职业教育体系框架全面
建成，服务经济社会发展能力和社会吸引力不断增强，具备了基本实现现代化的诸多有
利条件和良好工作基础。随着我国进入新的发展阶段，产业升级和经济结构调整不断加
快，各行各业对技术技能人才的需求越来越紧迫，职业教育重要地位和作用越来越凸显。
但是，与发达国家相比，与建设现代化经济体系、建设教育强国的要求相比，我国职业
教育还存在着体系建设不够完善、职业技能实训基地建设有待加强、制度标准不够健全、
企业参与办学的动力不足、有利于技术技能人才成长的配套政策尚待完善、办学和人才
培养质量水平参差不齐等问题。为此，近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投
入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增
长迅速，由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2017 年的 2,655.89 亿元，年均复合增长率为
15.16%，高于同期全国公共财政总体支出 13.97%的年均复合增长率。持续增加的财政
投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发
展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从 2014
年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将从 2014 年的
25.40%扩大到 31%，年均复合增速超过 15%，发展前景广阔。
4、赛普健身系国内领先的健身教练职业培训机构，拟借助 A 股平台进一步做大做
强，引领健身行业良性健康发展
健身教练作为健身行业重要的人力资源，是整个健身行业发展的起点及支点。做好
健身教练的职业建设，提高健身行业从业人员整体水平，将有利于推动健身产业良性健
康发展，作为国内领先的健身教练职业培训机构，赛普健身最近两年每年都向全国各主
要城市输送数万名专业、优秀的健身教练，并持续通过自己培养的健身教练，将赛普健
身的健康理念、健身方法传递给更多的都市人群，成为都市健康理念的引领者。
另一方面，赛普健身自 2015 年起积极尝试深入军营推进军事体能训练科学化，建
立独树一帜的针对部队服务的教学体系，促进体能训练与指导规范化，累计服务官兵近
7 万人次。同时，赛普健身积极解决退役军人的就业问题，2017 年学员中超过 3,000 人
为退役军人，占比约 15%，2018 年学员中超过 6,000 人为退役军人，占比约 17%。
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赛普健身通过在上述领域的努力，进一步提升自身在健身、体能训练等领域的行业
领先地位及市场影响力。赛普健身以提高健身教练从业人员技能和素养、为行业输出优
秀健身教练为支点，建立行业职业化标准，打造健身行业服务平台。同时，借助 A 股上
市公司的利益整合、资源整合及融资等平台优势，一方面，赛普健身通过本次交易充分
释放原有激励效果，后续持续利用各类激励手段来实现对核心管理层、人才的激励，将
核心团队长期绑定，并进一步完善企业治理结构；另一方面，赛普健身通过投资、并购
等手段向健身行业上下游渗透，快速提升自身在健身行业的市场地位及影响力，持续引
领健身行业发展。
（二）本次交易目的
1、上市公司持续打造城市“泛生活”生态体系
上市公司多年来专注于城市建筑设计，为城市的发展增砖添瓦，为便捷的城市生
活奠定基础。为保障业务顺利开展、提升业务质量，上市公司开展城市建筑设计时，
需了解研究当地气候、文化风俗、城市规划等情况，积累了城市生活的相关业务经验。
在此过程中，上市公司充分认识到城市生活多元化、品质化、系统化的商业需求和发
展趋势。至此，上市公司将在现有业务基础上，进一步提升战略高度，聚力拓展业务
战略版图，探索从城市建筑设计逐步发展至城市生活运营的业务通路，致力于创建更
优质的城市生活，打造覆盖“衣、食、住、行、文、娱、体”的城市“泛生活”生态体
系。
为此，山鼎设计自 2017 年起逐步向泛文旅康养医疗、特色小镇、智慧旅游、城市
消费升级、城市有机更新等趋势性产业开发方面拓展，实施与新兴产业投资者形成技术
端的战略合作，加快从提供传统设计向设计与管理的业务模式升级和布局。2018 年，山
鼎设计在基于近年来体育健康行业持续向好的政策环境和高速增长的发展态势下开始
布局体育健康产业新业态，公司全资子公司前海山鼎于 2018 年 6 月与四川发展（控股）
有限责任公司全资子公司四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司合资成立国弘鼎
健，从事国际国内赛事承接、幼儿、青少年以及成人体育培训、体育场馆的运营与服务。
上市公司通过与国弘鼎健业务互动，正在进行若干个场馆和基地项目前期策划评估和设
计研究中。同时，2018 年 12 月，国弘鼎健和新浪体育成功签署了合作协议，将获得国
际篮联官方认证、全球参与人数最多、最具影响力的 3 人制篮球 IP 赛事新浪 3×3 黄金
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联赛引入四川。
赛普健身是中国领先的专业健身教练培训机构，以教授理论知识、实践课程为载体，
向广大体育健身从业人员提供专业培训服务，为大众提供运动健身指导及服务。近年来，
赛普健身每年向全国各主要城市输送数万名专业、优秀的健身教练，并通过他们向大
众传达赛普健身对于品质生活的理念，为“健康中国”的愿景身体力行。
通过本次交易，上市公司将以城市品质生活追求人群为主要客户群体，在精耕城
市建筑设计、细作城市生活居住服务的同时，深层次切入城市生活体育健康服务，满
足城市人群品质生活的多元化需求。同时，上市公司将与赛普健身相互分享城市人群
的生活理念、品质追求，打造城市大服务体系，满足消费者品质生活的需要。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务战略版图，深化打造多元化、品质
化、系统化为本质内涵的城市“泛生活”生态体系，并在未来持续发展夯实该体系。
2、提升上市公司整体竞争力，增强上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将在原有建筑工程设计业务的基础上，注入盈利能力较强、
发展前景广阔的健身教练技术培训业务，实现上市公司业务方向的拓展，并且能改善
公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以
实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，上市公司将直接及通过赛普健身间接控制北京赛普 100%股权。
2017 年度、2018 年度，北京赛普未经审计的营业收入分别为 38,728.86 万元、61,993.65
万元，其中未经审计的归母净利润分别为 10,765.05 万元、15,264.33 万元。通过本次交
易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，
实现利益相关方共赢的局面。
3、发挥多方位综合协同效应，深化标的公司体能管理训练的服务能力
通过本次交易，标的公司将为上市公司注入新的增长动力，拓展业务方向，增强上
市公司市场竞争力；同时，上市公司也将利用自身丰富的品牌运营经验、多元的融资渠
道及健全的管理体系等优势助力标的公司战略实施与提升其规范管理水平。同时，上市
公司也将利用自身丰富的品牌运营经验、多元的融资渠道及健全的管理体系等优势助
力标的公司战略实施与提升其规范管理水平。
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标的公司在其细分领域已建立较高的品牌知名度，未来标的公司将继续推行其品牌
化战略，力求成为健身行业的“意见领导者”。与此同时，上市公司在建筑设计行业深
耕多年，成功设计多个典型产品，已具备较高的品牌知名度与影响力、及丰富的品牌
塑造与品牌营销经验。若本次交易成功，标的公司将可充分利用上市公司在品牌运营
方面的经验与优势，进一步加快品牌化战略的实施进程。
本次交易完成后，标的公司可借助上市公司股权融资、债权融资等多种融资渠道
获得充足资金，为业务发展及战略实施提供充沛的资金支持。
上市公司经长期发展经营，已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通
过不断改进和完善形成了规范的公司组织管理体系，同时也积累了丰富的管理运营经
验。通过本次交易，上市公司将把成熟健全的组织管理体系引入标的公司，提升其管
理的规范性与合理性。标的公司也将依托上市公司丰富的管理运营经验，实现精细化
运营管理，在业务规模快速扩张的同时逐步提升科学的管理水平，强化高效的组织执
行力。
另外，山鼎设计控股股东及董事长车璐女士于 2018 年 1 月设立了战必胜（北京）
体育发展有限公司（以下简称“战必胜”），持有战必胜 70%股权。战必胜系从事于全方
位、多维度整体解决方案能力的综合型体育管理服务公司，目前主要为部队提供体能管
理训练服务。作为山鼎设计董事长，车璐女士在体育健身、体能训练等业务领域已具备
一定的投资、管理经验。赛普健身从 2015 年起就积极尝试深入军营推进军事体能训练
科学化，建立独树一帜的针对部队服务的教学体系，促进体能训练与指导规范化。基于
本次交易，赛普健身可充分利用战必胜在为部队提供体能管理训练服务等方面的经验及
资源，进一步深化对部队体能管理训练的服务能力，提升并巩固自身在健身、体能训练
等领域的行业领先地位及市场影响力。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。
3、其他相关方已履行的决策和审批程序
2019 年 4 月 8 日，赛普健身召开董事会，审议通过了放弃对北京赛普 3.23%股权的
优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交
易价格等事项完成内部决策程序；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本
次交易方案，包括但不限于同意签署相关协议及其他有关文件；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在
不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）购买资产的情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象和发行方式
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为远瞩投资、陈瑞展、
谢乐妹、广发信德、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽
虹、康远投资、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥等 17 名交易对方。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 26.28 23.6521
前 60 个交易日 24.21 21.7893
前 120 个交易日 23.10 20.7924
经各方友好协商，本次购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第
五次会议决议公告日，发行价格为 21.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（4）发行股份数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数
量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普
通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数
也随之进行调整。
（5）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期
自取得本次交易上市公司发行的股份时，本次交易对方持有用于认购上市公司股份
的赛普健身股份或北京赛普股权的时间如不足 12 个月的，该部分上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易对方持有用于认购上市公司股份的赛普
健身股份或北京赛普股权的时间已满 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
另外，远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥承诺，其持有的上
市公司股份自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁其基于本次交易所获得的上市
公司股份总数 25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可累计解锁其基于本次交易
所获得的上市公司股份总数 50%；自本次发行结束之日起满 36 个月后，可累计解锁其
基于本次交易所获得的上市公司股份总数 75%；自本次发行结束之日起满 48 个月后，
可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数 100%。
2、发行可转换债券购买资产
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。每张面值
为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为交易对方远瞩投资，远瞩投资以其持有
的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券。
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（4）发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价
确定。
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的
数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换债券
数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，
确定为 21.00 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对
转股价格进行相应调整。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成
的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
（8）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至
可转换债券到期日止。在此期间，远瞩投资可根据约定行使转股权。
（9）锁定期安排
远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券限售期如下：
自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后，可解锁其基于本次交易所得的可转换
债券总数量 25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可累计解锁其基于本次交易所
得的可转换债券总数量 50%；自本次发行结束之日起满 36 个月后，可累计解锁其基于
本次交易所得的可转换债券总数量 75%；自本次发行结束之日起满 48 个月后，可累计
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量 100%。
本次交易完成后，前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限
售期约定。基于本次认购可转换债券转股而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守相应限售期约定。
若上述限售期约定与监管机构的最新监管意见不相符的，将根据监管机构的监管意
见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（10）其他约定
本次发行的可转换债券中关于票面利率、付息的期限和方式、转股价格修正条款、
赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据监管政策、市场状况在
再次审议本次交易的上市公司董事会之前由双方协商确定。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集
配套资金，募集资金总额预计不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转
换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监
会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融
资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将
自筹解决。
本次发行可转换债券及普通股募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易中上市公司拟购买的赛普健身 80.35%股份对应的 2018 年未经审计的资产
总额、资产净额及营业收入与北京赛普 3.23%股权对应的 2018 年未经审计的资产总额、
资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相
关指标的比例如下：
单位：万元
赛普健身 80.35%股 北京赛普 3.23%股权 上市公司
是否达到重大
项目 份对应 2018 年财务 对应 2018 年财务数 合计 2018 年 占比
资产重组标准
数据 据 财务数据
资产总额 214,699.65 8,806.45 223,506.10 40,363.35 553.74% 是
营业收入 61,993.65 1,999.80 63,993.45 21,594.67 296.34% 是
资产净额 214,699.65 8,806.45 223,506.10 31,493.20 709.70% 是
注 1：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股
权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占
股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注 2：根据交易各方签署的重组协议，赛普健身 80.35%股份交易金额暂定为 214,699.65 万元，
北京赛普 3.23%股权交易金额暂定为 8,806.45 万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据目前交易各方暂定的交易价格及发行价格计算，交易对方远瞩投资、陈瑞展将
在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，
本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为 83,200,000 股，袁歆、车璐均分别直接持有
公司 24,061,500 股股份、24,274,448 股股份，合计占公司总股本的 58.10%，此外，袁歆、
车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000 股股份，占公司总股本的 7.03%，
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司
股份，占公司总股本的 65.13%，为公司实际控制人。
1、不考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价
格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转
换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 16.64% 24,274,448 16.51%
2 袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 16.49% 24,061,500 16.36%
3 天津原动力 5,850,000 7.03% 5,850,000 4.01% 5,850,000 3.98%
小计 54,185,948 65.13% 54,185,948 37.15% 54,185,948 36.85%
4 其他股东 29,014,052 34.87% 29,014,052 19.89% 29,014,052 19.73%
5 远瞩投资 - - 31,644,271 21.69% 32,827,428 22.32%
6 陈瑞展 - - 12,240,304 8.39% 12,240,304 8.32%
7 谢乐妹 - - 5,267,657 3.61% 5,267,657 3.58%
8 广发信德 - - 2,901,028 1.99% 2,901,028 1.97%
9 李娟 - - 2,565,120 1.76% 2,565,120 1.74%
10 魏强 - - 1,542,125 1.06% 1,542,125 1.05%
11 顾京 - - 1,526,857 1.05% 1,526,857 1.04%
12 傅绿恩 - - 776,152 0.53% 776,152 0.53%
13 房永宏 - - 430,064 0.29% 430,064 0.29%
14 周燕娟 - - 305,371 0.21% 305,371 0.21%
15 桑田 - - 299,009 0.20% 299,009 0.20%
16 黄炼 - - 254,476 0.17% 254,476 0.17%
17 陈丽虹 - - 254,476 0.17% 254,476 0.17%
18 康远投资 - - 152,685 0.10% 152,685 0.10%
19 宁波永尚 - - 1,322,477 0.91% 1,322,477 0.90%
20 宁波优荣 - - 778,490 0.53% 778,490 0.53%
21 宁波通祥 - - 415,161 0.28% 415,161 0.28%
合计 83,200,000 100% 145,875,723 100% 147,058,880 100%
注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。
2、考虑募集配套资金情形
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转
换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的 20%），根据目前交易各
方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易
对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如
下表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 14.94% 24,274,448 14.83%
2 袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 14.81% 24,061,500 14.70%
3 天津原动力 5,850,000 7.03% 5,850,000 3.60% 5,850,000 3.57%
小计 54,185,948 65.13% 54,185,948 33.34% 54,185,948 33.10%
4 其他股东 29,014,052 34.87% 29,014,052 17.85% 29,014,052 17.72%
5 远瞩投资 - - 31,644,271 19.47% 32,827,428 20.05%
6 陈瑞展 - - 12,240,304 7.53% 12,240,304 7.48%
7 谢乐妹 - - 5,267,657 3.24% 5,267,657 3.22%
8 广发信德 - - 2,901,028 1.79% 2,901,028 1.77%
9 李娟 - - 2,565,120 1.58% 2,565,120 1.57%
10 魏强 - - 1,542,125 0.95% 1,542,125 0.94%
11 顾京 - - 1,526,857 0.94% 1,526,857 0.93%
12 傅绿恩 - - 776,152 0.48% 776,152 0.47%
13 房永宏 - - 430,064 0.26% 430,064 0.26%
14 周燕娟 - - 305,371 0.19% 305,371 0.19%
15 桑田 - - 299,009 0.18% 299,009 0.18%
16 黄炼 - - 254,476 0.16% 254,476 0.16%
17 陈丽虹 - - 254,476 0.16% 254,476 0.16%
18 康远投资 - - 152,685 0.09% 152,685 0.09%
19 宁波永尚 - - 1,322,477 0.81% 1,322,477 0.81%
20 宁波优荣 - - 778,490 0.48% 778,490 0.48%
21 宁波通祥 - - 415,161 0.26% 415,161 0.25%
配套募集资
22 - - 16,640,000 10.24% 16,640,000 10.17%
金认购方
合计 83,200,000 100% 162,515,723 100% 163,698,880 100%
注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。
综上，本次交易完成后，袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易后持股比例 本次交易后持股比例
本次交易前 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股比例
转股前 转股后 转股前 转股后
袁歆 29.18% 16.64% 16.51% 14.94% 14.83%
车璐 28.92% 16.49% 16.36% 14.81% 14.70%
天津原动力 7.03% 4.01% 3.98% 3.60% 3.57%
合计 65.13% 37.15% 36.85% 33.34% 33.10%
远瞩投资 - 21.69% 22.32% 19.47% 20.05%
持股比例差 65.13% 15.45% 14.52% 13.87% 13.05%
根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券
转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
五、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018 年 12 月
31 日为预估基准日，赛普健身 100%股份的预估值为 267,300.00 万元，北京赛普 100%
股权的预估值为 273,100.00 万元。参考前述预估结果，并经交易各方协商一致，赛普健
身 80.35%股份的交易价格暂定为 214,699.65 万元，北京赛普 3.23%股权交易价格暂定为
8,806.45 万元。
标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成之前，上市公司总股本为 83,200,000 股，袁歆、车璐均分别直接持有
公司 24,061,500 股股份、24,274,448 股股份，合计占公司总股本的 58.10%，此外，袁歆、
车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000 股股份，占公司总股本的 7.03%，
为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司
股份，占公司总股本的 65.13%，为公司实际控制人。
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、不考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价
格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转
换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 16.64% 24,274,448 16.51%
2 袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 16.49% 24,061,500 16.36%
3 天津原动力 5,850,000 7.03% 5,850,000 4.01% 5,850,000 3.98%
小计 54,185,948 65.13% 54,185,948 37.15% 54,185,948 36.85%
4 其他股东 29,014,052 34.87% 29,014,052 19.89% 29,014,052 19.73%
5 远瞩投资 - - 31,644,271 21.69% 32,827,428 22.32%
6 陈瑞展 - - 12,240,304 8.39% 12,240,304 8.32%
7 谢乐妹 - - 5,267,657 3.61% 5,267,657 3.58%
8 广发信德 - - 2,901,028 1.99% 2,901,028 1.97%
9 李娟 - - 2,565,120 1.76% 2,565,120 1.74%
10 魏强 - - 1,542,125 1.06% 1,542,125 1.05%
11 顾京 - - 1,526,857 1.05% 1,526,857 1.04%
12 傅绿恩 - - 776,152 0.53% 776,152 0.53%
13 房永宏 - - 430,064 0.29% 430,064 0.29%
14 周燕娟 - - 305,371 0.21% 305,371 0.21%
15 桑田 - - 299,009 0.20% 299,009 0.20%
16 黄炼 - - 254,476 0.17% 254,476 0.17%
17 陈丽虹 - - 254,476 0.17% 254,476 0.17%
18 康远投资 - - 152,685 0.10% 152,685 0.10%
19 宁波永尚 - - 1,322,477 0.91% 1,322,477 0.90%
20 宁波优荣 - - 778,490 0.53% 778,490 0.53%
21 宁波通祥 - - 415,161 0.28% 415,161 0.28%
合计 83,200,000 100% 145,875,723 100% 147,058,880 100%
注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。
2、考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转
换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的 20%），根据目前交易各
53
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易
对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如
下表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 14.94% 24,274,448 14.83%
2 袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 14.81% 24,061,500 14.70%
3 天津原动力 5,850,000 7.03% 5,850,000 3.60% 5,850,000 3.57%
小计 54,185,948 65.13% 54,185,948 33.34% 54,185,948 33.10%
4 其他股东 29,014,052 34.87% 29,014,052 17.85% 29,014,052 17.72%
5 远瞩投资 - - 31,644,271 19.47% 32,827,428 20.05%
6 陈瑞展 - - 12,240,304 7.53% 12,240,304 7.48%
7 谢乐妹 - - 5,267,657 3.24% 5,267,657 3.22%
8 广发信德 - - 2,901,028 1.79% 2,901,028 1.77%
9 李娟 - - 2,565,120 1.58% 2,565,120 1.57%
10 魏强 - - 1,542,125 0.95% 1,542,125 0.94%
11 顾京 - - 1,526,857 0.94% 1,526,857 0.93%
12 傅绿恩 - - 776,152 0.48% 776,152 0.47%
13 房永宏 - - 430,064 0.26% 430,064 0.26%
14 周燕娟 - - 305,371 0.19% 305,371 0.19%
15 桑田 - - 299,009 0.18% 299,009 0.18%
16 黄炼 - - 254,476 0.16% 254,476 0.16%
17 陈丽虹 - - 254,476 0.16% 254,476 0.16%
18 康远投资 - - 152,685 0.09% 152,685 0.09%
19 宁波永尚 - - 1,322,477 0.81% 1,322,477 0.81%
20 宁波优荣 - - 778,490 0.48% 778,490 0.48%
21 宁波通祥 - - 415,161 0.26% 415,161 0.25%
配套募集资
22 - - 16,640,000 10.24% 16,640,000 10.17%
金认购方
合计 83,200,000 100% 162,515,723 100% 163,698,880 100%
注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。
综上，本次交易完成后，袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：
本次交易后持股比例 本次交易后持股比例
本次交易前 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股比例
转股前 转股后 转股前 转股后
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
袁歆 29.18% 16.64% 16.51% 14.94% 14.83%
车璐 28.92% 16.49% 16.36% 14.81% 14.70%
天津原动力 7.03% 4.01% 3.98% 3.60% 3.57%
合计 65.13% 37.15% 36.85% 33.34% 33.10%
远瞩投资 - 21.69% 22.32% 19.47% 20.05%
持股比例差 65.13% 15.45% 14.52% 13.87% 13.05%
根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券
转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于建筑工程设计及相关咨询业务的建筑设计企业，
通过提供前期咨询，概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，
满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。本次交易完成后，
上市公司将直接持有赛普健身 80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛
普 100%股权，上市公司业务将新增健身教练技术培训业务，进入成长空间更为广阔的
健身服务业。
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山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
山鼎设计股份有限公司
2019 年 4 月 8 日
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