证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编码：2019-042
山鼎设计股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山鼎设计股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第四次会议于 2019
年 4 月 8 日在公司会议室以现场表决方式召开。公司应到会监事 3 人，实际到会
监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。会议由监事会主席张鹏主持，经出席会议的全体监事审议，一致同意如
下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符
合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（下称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份、可转换债券和支付现金作为对价向淮安市远瞩投资管理
中心（有限合伙）、陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资
企业（有限合伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、
陈丽虹、珠海康远投资企业（有限合伙）购买其持有的赛普健身（武汉）股份有
限公司（下称“赛普健身”）80.3517%的股份，以发行股份和支付现金作为对价
向宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限
合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的北京赛普力量教
育科技有限公司（下称“北京赛普”）3.2258%的股权，（上述各方以及赛普健
身实际控制人林怀慎以下合称“交易对方”，上述拟收购的赛普健身股份和北京
赛普股权以下合称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，向不超过五名（含
五名）投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集资金总金额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方案
1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
公司拟以发行股份、可转换债券和支付现金作为对价购买赛普健身 80.3517%
的股份，以发行股份和支付现金作为对价购买北京赛普 3.2258%的股权，北京赛
普为赛普健身的控股子公司。
各方同意本次交易以 2018 年 12 月 31 日为标的资产的审计、评估基准日。
鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，经初步预估，赛普健身 100%
股份的预估值为 267,300.00 万元，北京赛普 100%股权的预估值为 273,100.00 万
元，经各方协商一致，赛普健身 80.3517%股份的交易价格预为 214,699.65 万元，
北京赛普 3.2259%股权的交易价格预为 8,806.45 万元。标的资产的最终交易价
格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方
签署补充协议确定。
本次交易完成后，赛普健身将成为公司的控股子公司，北京赛普将成为公司
和赛普健身的合资子公司（赛普健身控股）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行股份的方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行股份的对象及认购方式
（1）发行股份的对象：交易对方中的淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、
陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）、
李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、珠海康远
投资企业（有限合伙）、宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企
业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）。
（2）发行股份的认购方式：交易对方中的淮安市远瞩投资管理中心（有限
合伙）、陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限
合伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、
珠海康远投资企业（有限合伙）以其持有的赛普健身的股份认购，宁波永尚企业
管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通
祥企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的北京赛普的股权认购。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
发行股份的市场参考价格为定价基准日前20、60、120个交易日甲方股票交
易均价孰低的90%；董事会决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20、60、
120个交易日公司股票交易总量。各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定
协商确定，本次发行股份的价格为21.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行
价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和
发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份的数量
公司拟以发行股份的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的
1,316,190,183.00 元，按照发行价格 21.00 元/股计算，发行的股票数量合计为
62,675,723 股，具体情况如下：
交易对方 所获股份数（股）
1 淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙） 31,644,271
2 陈瑞展 12,240,304
3 谢乐妹 5,267,657
珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企 2,901,028
4 业（有限合伙）
5 李娟 2,565,120
6 魏强 1,542,125
7 顾京 1,526,857
8 傅绿恩 776,152
9 房永宏 430,064
10 周燕娟 305,371
交易对方 所获股份数（股）
11 桑田 299,009
12 黄炼 254,476
13 陈丽虹 254,476
14 珠海康远投资企业（有限合伙） 152,685
15 宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙） 1,322,477
16 宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙） 778,490
17 宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙） 415,161
合计 62,675,723
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股等除息、除权行为，发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整；若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发
行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次发行股份的上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方如其持续拥有标的资产的时间距其本次交易取得公司股份的
时间不足12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转
让；如其持续拥有标的资产的时间距其本次交易取得公司股份的时间超过12个月
的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、魏强、桑田、宁波永尚企业
管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通
祥企业管理合伙企业（有限合伙）如其因本次交易所获得的公司股份自发行结束
之日起12个月内不得转让的，前述限售期届满后，其所持有的公司股份自本次发
行结束之日起满12个月后，可解锁25%；自本次发行结束之日起满24个月后，可
解锁50%；自本次发行结束之日起满36个月后，可解锁75%；自本次发行结束之
日起满48个月后，可解锁100%。
（3）限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、发行可转换债券购买资产
公司以发行可转换债券的方式向淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）支付
转让价款中的 2,484.64 万元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。每张面值为人民币
100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、发行可转换债券的发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、发行可转换债券的发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为淮安市远瞩投资管理中心（有限合
伙），淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）以其持有的赛普健身的部分股份认
购本次发行的可转换债券。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、发行可转换债券的发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，即 21 元/股。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、发行可转换债券的转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、发行可转换债券的转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、发行可转换债券的债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、发行可转换债券的转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。在此期间，淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）
可根据约定行使转股权。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19、发行可转换债券的锁定期
淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）以其持有的赛普健身的部分股份认购
本次发行的可转换债券限售期如下：
其持有的可转换债券自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后，可解锁
25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可解锁 50%；自本次发行结束之日
起满 36 个月后，可解锁 75%；自本次发行结束之日起满 48 个月后，可解锁 100%。
本次交易完成后，淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）取得的前述可转换
债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。基于本次认购可
转换债券转股而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述限售期约定与监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、发行可转换债券其他事项
可转换债券中关于票面利率、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回
条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据监管政策、市场状况
在再次审议本次交易的董事会前协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
21、现金对价的支付
公司拟以支付现金的方式向如下交易对方支付标的资产交易价格中的
894,024,566.46元，具体情况如下：
交易对方 现金对价金额（元）
1 淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙） 552,943,689.00
2 陈瑞展 128,523,216.00
3 谢乐妹 55,310,403.00
珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业 30,460,812.00
4 （有限合伙）
5 李娟 26,933,760.00
6 魏强 21,589,775.00
7 顾京 16,032,003.00
8 傅绿恩 8,149,608.00
9 房永宏 4,515,696.00
10 周燕娟 3,206,409.00
11 桑田 4,186,144.33
12 黄炼 2,672,004.00
13 陈丽虹 2,672,004.00
14 珠海康远投资企业（有限合伙） 1,603,215.00
15 宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙） 18,514,692.68
16 宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙） 10,898,871.29
17 宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙） 5,812,264.16
合计 894,024,566.46
公司将以向不超过五名（含五名）投资者非公开发行股份、可转换债券募集
的配套资金支付上述现金对价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
22、标的资产自本次交易基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的资产在本次交易基准日至交割日期间（下称“过渡期间”）所产
生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由林怀慎、淮安市远瞩投资管理
中心（有限合伙）、魏强、桑田、宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁
波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）
承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
23、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
24、公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老
股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
25、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产涉及的相关资产办理
权属转移的合同义务
标的资产应在《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效之日
起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的证券登记
过户手续、工商变更登记手续，公司予以配合。
（2）本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》项下的义
务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，
应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在协议项下的义务，不视为违约。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
26、业绩承诺与补偿安排
为保障公司及股东的合法权益，同时依据相关法律法规、规范性文件的规定，
公司将与本次交易对方中的业绩补偿义务人于再次审议本次交易的董事会前签
署关于标的资产的利润承诺补偿协议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
27、决议的有效期
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东
大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）发行股份、可转换债券募集配套资金的方案
1、本次发行股份、可转换债券配套募集资金金额
本次募集配套资金总金额 8 亿元，不超过本次拟发行股份、可转换债券购买
资产交易价格的 100%，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份、可转换债券募集配套资金完成前，公司的滚存未分配利润由
本次发行股份、可转债债券募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持有的股
份比例享有。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、配套募集资金用途
公司本次发行股份、可转换债券募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现
金对价及中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金
未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用
的不足部分，公司将自筹解决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、暂不确定本次发行股份、可转换债券募集配套资金方案的其他内容
本次发行股份、可转换债券募集配套资金方案的其他内容，包括但不限于发
行对象、定价基准日、发行数量等，由公司董事会在标的资产的审计、评估完成
后审议确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、决议的有效期
本次发行股份、可转债债券募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批
准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可
实施。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
经自查，本次交易完成后，本次交易的交易对方淮安市远瞩投资管理中心（有
限合伙）、陈瑞展分别持有公司股份比例将超过 5%。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，淮安市远瞩
投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展视同为公司的关联方。因此，本次交易构成
关联交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的相关规定进行了核查，经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14 号）第四条的相关规定进行了核查，
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的审批事项，公司已在发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细
披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风
险提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形；赛普健身、北京赛普不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次
交易完成后，赛普健身和北京赛普都将成为山鼎设计控制的公司。
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力。公司实际控制人之一车璐控制的公司战必胜（北京）
体育发展有限公司（以下简称“战必胜”）营业范围为“体育运动项目经营（高
危险性体育项目除外）”。其营业范围与赛普健身营业范围存在重合的情况。针
对上述情况，车璐已出具承诺函，为了解决上述同业竞争问题，将按照市场价值
把战必胜控制权转让给赛普健身或其下属公司。同时公司的其他实际控制人袁歆、
CHEN LI ANDREW（陈栗）也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、增强
公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份、可转换债券所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次交易完成后，公司控股股东仍为袁歆、车璐，实际控制人仍为袁歆、车
璐、CHEN LI ANDREW（陈栗），不存在实际控制人发生变更的情形，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山鼎设计股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，
公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务
顾问天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司就此预案发表了独立财
务顾问核查意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产协议〉的议案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产协议》，监事会同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》。
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
监事会同意公司聘请天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司为
独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构，为公司本次交
易事宜提供相关服务。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 8 日
