山鼎设计股份有限公司独立董事

关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套

                    资金暨关联交易的独立意见


    山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换债券
及支付现金购买赛普健身（武汉）股份有限公司 80.3517%的股权、北京赛普力
量科技有限公 3.2258%的股权，同时向特定投资者非公开发行股份、可转换债券
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司本次
交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见
如下：
    1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
    2.公司第三届董事会第五次会议审议的《山鼎设计股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。《山鼎设计股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程
序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
    3.本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    4.鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，各方同意对标的资产进
行预估，赛普健身 100%股份的预估值为 267,300.00 万元，北京赛普 100%股权
的预估值为 273,100.00 万元，经各方协商一致，赛普健身 80.3517%股份的交易
价格预为 214,699.65 万元，北京赛普 3.2258%股权的交易价格预为 8,806.45 万
元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进行
评估的结果为依据，由各方签署补充协议确定。本次交易标的资产定价公平、公
允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    5.鉴于本次交易完成后，交易对方淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、
陈瑞展分别持有公司股份比例将超过 5%，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易对方视同
为公司的关联方，本次交易构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的
《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其他事项符合国家有关法
律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
    6.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控
制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续
发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
    7.本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次
召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《山鼎设计股份有限公司独立董事关于公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）




    独立董事（签名）：




    朱波（签名）：




    初永顺（签名）：




    谢军（签名）：




                                                2019 年 4 月 8 日