山鼎设计股份有限公司独立董事

关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套

                 资金暨关联交易的事前认可意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，
我们作为山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟
通过发行股份、可转换债券及支付现金购买赛普健身（武汉）股份有限公司
80.3517%的股权、北京赛普力量科技有限公司 3.2258%的股权，同时向特定投资
者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）之事宜
发表事前认可意见如下：
    我们认真审议了本次交易的方案、公司拟与其他方签署的《发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产协议》以及拟提交董事会审议的本次交易的所有相关
资料，基于独立判断的立场，我们认为：
    1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核
准后即可实施。
    2.本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源
控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持
续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
    3. 鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，各方同意对标的资产
进行预估，赛普健身 100%股份的预估值为 267,300.00 万元，北京赛普 100%股
权的预估值为 273,100.00 万元，经各方协商一致，赛普健身 80.3517%股份的交
易价格预为 214,699.65 万元，北京赛普 3.2258%股权的交易价格预为 8,806.45
万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进
行评估的结果为依据，由各方签署补充协议确定。本次交易标的资产定价公平、
公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    4.公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，
所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    5.鉴于本次交易完成后，交易对方淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、
陈瑞展分别持有公司股份比例将超过 5%，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易对方视同
为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公
司董事会审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《山鼎设计股份有限公司独立董事关于公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字
页）




    独立董事（签名）：




    朱波（签名）：




    初永顺（签名）：




    谢军（签名）：




                                                2019 年 4 月 8 日