中信建投证券股份有限公司
关于山鼎设计股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以
及资产评估结果将在《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经交易对方内部决策程序审议通过，并经上市公司
第三届董事会第五次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《山鼎设计股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所
披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问核查意见
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受山鼎设计委托，担任本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜之独立财务顾问，就
《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若
干问题的规定》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业
务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提
供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性负责，保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表
独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求。
4、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
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独立财务顾问核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审查，内部审查
机构同意出具此专业意见。
6、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独
立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
8、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见等
专业意见中列示的信息和对本核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
9、独立财务顾问同意将本核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
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独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ....................................................... 1
声明与承诺 ............................................................... 2
释 义 ................................................................... 6
第一节 序言 .............................................................. 8
一、本次交易方案概要 .................................................... 8
二、本次重组的交易性质 ................................................. 10
三、交易标的预评估及作价情况 ........................................... 14
四、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ............................... 14
五、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................... 15
第二节 独立财务顾问意见 ................................................ 16
一、预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求
....................................................................... 16
二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承
诺已明确记载于预案中 ................................................... 16
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响 ............................................................. 17
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录 ......................................... 18
五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..... 19
六、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项 ............................................................. 19
七、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
....................................................................... 20
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独立财务顾问核查意见
八、上市公司预案披露前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 .............. 20
九、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................... 22
第三节 独立财务顾问的内部审查意见 ...................................... 24
一、中信建投证券内部审查程序 ........................................... 24
二、内部审查意见 ....................................................... 24
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独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公
本核查意见 指 司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、上市公司、山鼎设计 指 山鼎设计股份有限公司
标的公司 指 赛普健身与北京赛普
赛普健身 指 新三板挂牌企业赛普健身(武汉)股份有限公司
北京赛普力量教育科技有限公司，为赛普健身控股子公
北京赛普
司，本次交易前赛普健身持有其96.77%股权
标的资产、交易标的 指 赛普健身80.35%股权与北京赛普3.23%股权
淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展、谢乐妹、
珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合
伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑
交易对方 指 田、黄炼、陈丽虹、珠海康远投资企业（有限合伙）、宁
波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管
理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有
限合伙）
淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展、谢乐妹、
珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合
赛普健身交易对方 指
伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑
田、黄炼、陈丽虹、珠海康远投资企业（有限合伙）
宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业
北京赛普交易对方 指 管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业
（有限合伙）
远瞩投资 指 淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）
珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合
广发信德 指
伙）
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
宁波永尚 指 宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波优荣 指 宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波通祥 指 宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）
天津原动力 指 天津原动力企业管理咨询有限公司
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独立财务顾问核查意见
《山鼎设计股份有限公司与淮安市远瞩投资管理中心
资产购买协议 指 （有限合伙）等交易对方关于山鼎设计股份有限公司发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
中信建投证券、本独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重大重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
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独立财务顾问核查意见
第一节 序言
特别提醒投资者认真阅读本核查意见，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现
金相结合的方式购买赛普健身80.35%股权及北京赛普3.23%股权，同时，上市公
司拟向不超过5名投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集
资金总额预计不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债
券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证
监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买赛普健身 80.35%股份
本次交易中，上市公司拟向远瞩投资、陈瑞展、谢乐妹、广发信德、李娟、
魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、康远投资等14
名交易对方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的赛普健
身80.35%股份。交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身80.35%股份。
根据资产购买协议，经初步评估，赛普健身100%股份预估值为267,300.00万
元，经各方友好协商，本次交易赛普健身80.35%股份交易金额暂定为214,699.65
万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照初步确定的交易金额，本次交易购买赛普健身80.35%股份涉及的各交易
对方支付比例及支付数量情况如下：
出售股份 交易总价 股份对价 可转换债券 现金对价
序号 交易对方 出售比例
数量（股） （万元） （万元） 对价（万元） （万元）
1 远瞩投资 12,900,000 43.00% 124,231.97 66,452.97 2,484.63 55,294.37
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独立财务顾问核查意见
2 陈瑞展 4,810,000 16.03% 38,556.96 25,704.64 - 12,852.32
3 谢乐妹 2,070,000 6.90% 16,593.12 11,062.08 - 5,531.04
4 广发信德 1,140,000 3.80% 9,138.24 6,092.16 - 3,046.08
5 李娟 1,008,000 3.36% 8,080.13 5,386.75 - 2,693.38
6 魏强 606,000 2.02% 5,397.44 3,238.46 - 2,158.98
7 顾京 600,000 2.00% 4,809.60 3,206.40 - 1,603.20
8 傅绿恩 305,000 1.02% 2,444.88 1,629.92 - 814.96
9 房永宏 169,000 0.56% 1,354.70 903.13 - 451.57
10 周燕娟 120,000 0.40% 961.92 641.28 - 320.64
11 桑田 117,500 0.39% 1,046.53 627.92 - 418.61
12 黄炼 100,000 0.33% 801.60 534.40 - 267.20
13 陈丽虹 100,000 0.33% 801.60 534.40 - 267.20
14 康远投资 60,000 0.20% 480.96 320.64 - 160.32
合计 24,105,500 80.35% 214,699.65 126,335.15 2,484.63 85,879.87
2、发行股份及支付现金购买北京赛普 3.23%股权
拟向宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥等 3 名交易对方以发行股份及支付现金
的方式购买北京赛普 3.23%股权。交易完成后，上市公司将直接并通过赛普健身
间接持有北京赛普 100%股权。
根据资产购买协议，经初步评估，北京赛普 100%股权预估值为 273,100.00
万元，经各方友好协商，本次交易北京赛普 3.23%股权交易金额暂定为 8,806.45
万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照初步确定的交易金额，本次交易购买北京赛普 3.23%股权涉及的各交易
对方支付比例及支付数量情况如下：
出售出资 交易总价 股份对价 现金对价
序号 交易对方 出售比例
金额（元） （万元） （万元） （万元）
1 宁波永尚 525,600 1.70% 4,628.67 2,777.20 1,851.47
2 宁波优荣 309,400 1.00% 2,724.72 1,634.83 1,089.89
3 宁波通祥 165,000 0.53% 1,453.06 871.84 581.23
合计 1,000,000 3.23% 8,806.45 5,283.87 3,522.58
（二）发行可转换公司债券及普通股募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券及
普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过 80,000 万元，不超过本次交易
中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，，募集配套资
9
独立财务顾问核查意见
金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全
部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中
介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次重组的交易性质
（一）本次交易构成关联交易
根据目前交易各方暂定的交易价格及发行价格计算，交易对方远瞩投资、陈
瑞展将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构
成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买的赛普健身80.35%股份对应的2018年未经审计
的资产总额、资产净额及营业收入与北京赛普3.23%股权对应的2018年未经审计
的资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
赛普健身 北京赛普
上市公司 是否达到
80.35%股份对 3.23%股权对
项目 合计 2018 年 占比 重大资产
应 2018 年财务 应 2018 年财务
财务数据 重组标准
数据 数据
资产总额 214,699.65 8,806.45 223,506.10 40,363.35 553.74% 是
营业收入 61,993.65 1,999.80 63,993.45 21,594.67 296.34% 是
资产净额 214,699.65 8,806.45 223,506.10 31,493.20 709.70% 是
注 1：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
10
独立财务顾问核查意见
的较高者为准。
注 2：根据交易各方签署的重组协议，赛普健身 80.35%股份交易金额暂定为 214,699.65
万元，北京赛普 3.23%股权交易金额暂定为 8,806.45 万元，最终交易金额将在标的公司经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协
商确定。
基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，且鉴于本次交易涉及发行
股份及可转换公司债券购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委
的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为 83,200,000 股，袁歆、车璐均分别直
接持有公司 24,061,500 股股份、24,274,448 股股份，合计占公司总股本的 58.10%，
此外，袁歆、车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000 股股份，占公
司总股本的 7.03%，为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式
合计持有 54,185,948 股公司股份，占公司总股本的 65.13%，为公司实际控制人。
1、不考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的
交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对
方发行的可转换公司债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变
化情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 16.64% 24,274,448 16.51%
2 袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 16.49% 24,061,500 16.36%
3 天津原动力 5,850,000 7.03% 5,850,000 4.01% 5,850,000 3.98%
小计 54,185,948 65.13% 54,185,948 37.15% 54,185,948 36.85%
4 其他股东 29,014,052 34.87% 29,014,052 19.89% 29,014,052 19.73%
5 远瞩投资 - - 31,644,271 21.69% 32,827,428 22.32%
6 陈瑞展 - - 12,240,304 8.39% 12,240,304 8.32%
7 谢乐妹 - - 5,267,657 3.61% 5,267,657 3.58%
8 广发信德 - - 2,901,028 1.99% 2,901,028 1.97%
9 李娟 - - 2,565,120 1.76% 2,565,120 1.74%
11
独立财务顾问核查意见
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
10 魏强 - - 1,542,125 1.06% 1,542,125 1.05%
11 顾京 - - 1,526,857 1.05% 1,526,857 1.04%
12 傅绿恩 - - 776,152 0.53% 776,152 0.53%
13 房永宏 - - 430,064 0.29% 430,064 0.29%
14 周燕娟 - - 305,371 0.21% 305,371 0.21%
15 桑田 - - 299,009 0.20% 299,009 0.20%
16 黄炼 - - 254,476 0.17% 254,476 0.17%
17 陈丽虹 - - 254,476 0.17% 254,476 0.17%
18 康远投资 - - 152,685 0.10% 152,685 0.10%
19 宁波永尚 - - 1,322,477 0.91% 1,322,477 0.90%
20 宁波优荣 - - 778,490 0.53% 778,490 0.53%
21 宁波通祥 - - 415,161 0.28% 415,161 0.28%
合计 83,200,000 100% 145,875,723 100% 147,058,880 100%
注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换公司债券未来均按照初始转股价 21 元/
股进行转股。
2、考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行
的可转换公司债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的 20%），
根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后
（含因购买资产向交易对方发行的可转换公司债券均未转股及全部转股两种情
形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 14.94% 24,274,448 14.83%
2 袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 14.81% 24,061,500 14.70%
3 天津原动力 5,850,000 7.03% 5,850,000 3.60% 5,850,000 3.57%
小计 54,185,948 65.13% 54,185,948 33.34% 54,185,948 33.10%
4 其他股东 29,014,052 34.87% 29,014,052 17.85% 29,014,052 17.72%
5 远瞩投资 - - 31,644,271 19.47% 32,827,428 20.05%
6 陈瑞展 - - 12,240,304 7.53% 12,240,304 7.48%
7 谢乐妹 - - 5,267,657 3.24% 5,267,657 3.22%
8 广发信德 - - 2,901,028 1.79% 2,901,028 1.77%
12
独立财务顾问核查意见
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
9 李娟 - - 2,565,120 1.58% 2,565,120 1.57%
10 魏强 - - 1,542,125 0.95% 1,542,125 0.94%
11 顾京 - - 1,526,857 0.94% 1,526,857 0.93%
12 傅绿恩 - - 776,152 0.48% 776,152 0.47%
13 房永宏 - - 430,064 0.26% 430,064 0.26%
14 周燕娟 - - 305,371 0.19% 305,371 0.19%
15 桑田 - - 299,009 0.18% 299,009 0.18%
16 黄炼 - - 254,476 0.16% 254,476 0.16%
17 陈丽虹 - - 254,476 0.16% 254,476 0.16%
18 康远投资 - - 152,685 0.09% 152,685 0.09%
19 宁波永尚 - - 1,322,477 0.81% 1,322,477 0.81%
20 宁波优荣 - - 778,490 0.48% 778,490 0.48%
21 宁波通祥 - - 415,161 0.26% 415,161 0.25%
配套募集资
22 - - 16,640,000 10.24% 16,640,000 10.17%
金认购方
合计 83,200,000 100% 162,515,723 100% 163,698,880 100%
注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换公司债券未来均按照初始转股价 21 元/
股进行转股。
综上，本次交易完成后，袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情
况如下：
本次交易后持股比例 本次交易后持股比例
本次交易前 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股比例
转股前 转股后 转股前 转股后
袁歆 29.18% 16.64% 16.51% 14.94% 14.83%
车璐 28.92% 16.49% 16.36% 14.81% 14.70%
天津原动力 7.03% 4.01% 3.98% 3.60% 3.57%
合计 65.13% 37.15% 36.85% 33.34% 33.10%
远瞩投资 - 21.69% 22.32% 19.47% 20.05%
持股比例差 65.13% 15.45% 14.52% 13.87% 13.05%
根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转
换公司债券转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为
公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
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独立财务顾问核查意见
三、交易标的预评估及作价情况
截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以
2018 年 12 月 31 日为预估基准日，赛普健身 100%股份的预估值为 267,300.00 万
元，北京赛普 100%股权的预估值为 273,100.00 万元。参考前述预估结果，并经
交易各方协商一致，赛普健身 80.35%股份的交易价格暂定为 214,699.65 万元，
北京赛普 3.23%股权交易价格暂定为 8,806.45 万元。
标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
四、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次拟以发行可转换公司债券支付交易对价2,484.63万元，本次发行的可转
换公司债券按照初始转股价格转股后的股份数量为1,183,157股；拟以发行股份支
付交易对价131,619.02万元，直接发行股份的数量为62,675,723股；拟以现金支付
交易对价89,402.46万元。本次拟发行可转换公司债券转股后的股份数量与本次发
行股份数量两者合计63,858,880股。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券方式
募集配套资金不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债
券方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按
照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及交易相关的中介机
构费用。
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独立财务顾问核查意见
五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第
26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由山鼎设计董事会编制的预案，该预案已经山鼎设
计第三届董事会第五次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、
重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、主要交易对方基本情况、拟
购买资产基本情况、非现金支付情况、标的资产的预估及拟定价情况、风险因素
分析、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合
《重组管理办法》《若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合
《准则第26号》的相关要求。
二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺，该等承诺已明确记载于预案中
本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。且该等承诺和声明已
明确记载于本次重组预案的“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺，该承诺已经记载于本次重组的预案中，
并与上市公司董事会决议同时公告。
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独立财务顾问核查意见
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的
交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条
的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
2019年4月8日，上市公司与远瞩投资等交易对方签署了附条件生效的《资产
购买协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易事项的交易对方已签
订附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要
求
《资产购买协议》约定，待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、标的公司全体股东中的非自然人依其组织文件规定股东的内部权力机构
（如合伙人会议等）批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会核准；
4、针对北京赛普的股权转让，赛普健身放弃北京赛普股东转让北京赛普股
权的优先购买权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《若干问题
的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《资产购买协议》的主要条款包括：关于目标公司的基本情况、本次交易的
总体方案、关于标的资产的权属与状态、标的资产的交割、人员安置与劳动保障、
过渡期的安排、期间损益的归属、同业竞争和关联交易、甲方及目标公司的滚存
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独立财务顾问核查意见
利润安排、本次交易完成后的相关安排、管理团队股东关于目标公司核心人员任
职期限的承诺、各方陈述、声明、保证与承诺，保密义务、税费事项、违约责任、
不可抗力与法律变动、协议的生效、协议的变更和解除、法律适用与争议解决、
通知、其他等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《若
干问题的规定》第二条的要求；本次交易合同未附带除上述生效条款外对本次
交易进展构成实质性影响的其他保留条款和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2019年4月8日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次交
易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议并记录
于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交
易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，相关
事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险
提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，赛普健身将成为山鼎设计的控股子
公司。
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力。公司实际控制人之一车璐控制的公司战必胜（北
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独立财务顾问核查意见
京）体育发展有限公司（以下简称“战必胜”）营业范围为“体育运动项目经营
（高危险性体育项目除外）”。其营业范围与赛普健身营业范围存在重合的情况。
针对上述情况，车璐已出具承诺函，为了解决上述同业竞争问题，将按照市场价
值把战必胜控制权转让给赛普健身或其下属公司。同时公司实际控制人袁歆、陈
栗也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性的相关承诺。
因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：山鼎设计董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上
市公司第三届董事会第五次会议决议记录中。
五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移是否存在重大法律障碍
本次交易中，上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方
式购买的赛普健身80.35%股权及北京赛普3.23%股权均为权属清晰的经营性资
产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，持有的赛普健身与北京赛普的股
权清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院
或其他有权机关冻结、查封、拍卖所持有股权之情形；不存在应披露而未披露的
负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障
碍。若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
六、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第七
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独立财务顾问核查意见
节 风险因素分析”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险
事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已于预案中声明保证预案内容的
真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》《财务顾问业务指引》等
相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签
署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披
露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司预案披露前股票价格波动达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条相关标准
（一）敏感信息公布前公司股价发生异动的情况
2019 年 3 月 26 日，上市公司首次披露了《关于筹划重大资产重组事项的停
牌公告》，在上述股价敏感重大信息公布前连续 20 个交易日内（即 2019 年 2 月
22 日收盘至 2019 年 3 月 22 日收盘期间），山鼎设计股票价格波动情况以及该期
20
独立财务顾问核查意见
间与创业板指、房屋建设Ⅱ(申万)波动情况的比较如下：
2019 年 2 月 22 日 2019 年 3 月 22 日收 剔除计算后
代码 名称 涨跌幅
收盘价（元/股） 盘价（元/股） 相对涨跌幅
300492 山鼎设计 27.78 26.06 -6.19% -
399006 创业板指 1,456.30 1,693.87 16.31% -22.50%
房屋建设
801721 3,652.62 3,980.98 8.99% -15.18%
Ⅱ(申万)
数据来源：Wind
（二）敏感信息公布前公司股票交易异常波动核查结果
在上述期间内，山鼎设计股票收盘价累计涨跌幅为-6.19%，同期创业板指累
计涨跌幅为 16.31%，同期房屋建设Ⅱ(申万)累计涨跌幅为 8.99%。山鼎设计股票
收盘价在上述期间内，剔除创业板指上浮 16.31%因素后，波动幅度为-22.50%；
剔除房屋建设Ⅱ(申万)上浮 8.99%因素后，波动幅度为-15.18%。剔除大盘因素影
响，山鼎设计股价在股票停牌前 20 个交易日累计跌幅已超过 20%。
按照 128 号文第五条的相关规定，山鼎设计董事会已在《山鼎设计股份有限
公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明》进行如下风险提示：
“1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，
因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
重大资产重组的风险。
2、本次重组股票停牌后，公司已按照《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）相关要求，针对停牌前 6 个月内
本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人有
无持有或买卖上市公司股票展开自查工作。经自查，本次重大资产重组涉及的相
关机构、人员及其直系亲属在停牌前 6 个月内均不存在利用内幕信息买卖本公司
股票的行为，亦不存在泄露公司本次重大资产重组内幕信息，以及利用本次重组
相关信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司
字[2007]128 号），如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
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独立财务顾问核查意见
或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。”
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，山
鼎设计股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，山鼎设计董事会已对相关风险
进行了充分提示。
九、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规
定》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等
法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，通过尽职调查和对预案及相关文
件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定，本次交易
发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及
股东合法利益的情形；
5、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司
将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独
22
独立财务顾问核查意见
立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对
本次交易出具独立财务顾问报告。
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独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问的内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
（一）提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建
投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构指派专人负责项
目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规
定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
24
独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
贾 明 龚元庆
财务顾问主办人：
崔登辉 袁 晨
孟 婧 刘诗娇
业务部门负责人：
相 晖
内核负责人：
林 煊
法定代表人（或授权
代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
25
