中信建投证券股份有限公司
                   关于山鼎设计股份有限公司
   本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见



    山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或“上市公司”）拟通过发
行股份、可转换公司债券及支付现金结合的方式向淮安市远瞩投资管理中心（有
限合伙）购买赛普健身（武汉）股份有限公司80.35%股权及北京赛普力量教育科
技有限公司3.23%股权（以下简称“本次交易”）。中信建投证券股份有限公司作
为山鼎设计本次交易的独立财务顾问，对山鼎设计在本次交易前12个月内的购
买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，上市公司不存
在与本次交易相关的其他购买、出售资产的情况。

    经核查，本独立财务顾问认为：在上市公司审议本次交易方案的董事会召开
日前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的其他购买、出售资产的情况，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司本次
交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




     财务顾问主办人：
                        崔登辉               袁 晨




                        孟 婧               刘诗娇




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年     月   日




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