天风证券股份有限公司

            作为山鼎设计股份有限公司独立财务顾问

                 在充分尽调和内核基础上出具的承诺



    天风证券股份有限公司（以下简称“本公司”）担任此次山鼎设计股份有限
公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，本公司以诚实守信、勤勉尽责为原
则，做出以下承诺：

    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；

    （三）有充分理由确信上市公司委托本公司出具意见的本次交易方案符合法
律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）有关本次交易事项的专业意见已提交本公司内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；

    （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。

    特此承诺。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司作为山鼎设计股份有限公司独立财务
顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签章页）




财务顾问主办人：

                      胡   钰              朱雨晨




                                财务顾问：天风证券股份有限公司（盖章）




                                                       2019 年   月   日