天风证券股份有限公司

                     关于山鼎设计股份有限公司

        本次交易产业政策和交易类型之独立财务核查意见



    山鼎设计股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“山鼎设计”） 拟向
淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）等14名交易对方发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买赛普健身（武汉）股份有限公司（以下简称“赛普健身”）80.35%
的股份，向宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）等3名交易对方发行股份及支
付现金购买北京赛普力量教育科技有限公司（以下简称“北京赛普”）3.23%的股
权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资
金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天
风证券”）根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范
性文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。现出具专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易拟购买资产为赛普健身80.35%的股份及北京赛普3.23%的股权，赛
普健身主要通过其控股子公司北京赛普从事健身教练技术培训业务。依据中国证
监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），赛普健身
及北京赛普所处行业属于文化、体育和娱乐业-体育，行业编码为R88。

    综上，天风证券认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市
    （一）本次重组涉及的交易类型不属于同行业并购

    上市公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，包括项目前期咨
询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类
住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及
非商业公共建筑等）、规划、景观、室内设计等业务设计类别。上市公司所属行业
为建筑设计行业，依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），建筑设计行业隶属于专业技术服务业，行业编码为M74。

    赛普健身主要通过其控股子公司北京赛普从事健身教练技术培训业务。依据
中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），赛
普健身及北京赛普所处行业属于文化、体育和娱乐业-体育，行业编码为R88。

    综上，天风证券认为：标的公司与上市公司不属于同行业及上下游关系，本
次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业及上下游并购。

    （二）本次重组不构成借壳上市

    本次交易前后，上市公司实际控制人均为车璐、袁歆及陈栗三人，实际控制
人未发生变化，不构成重组上市。

    综上，天风证券认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订），本次交易不构成借壳上市
的标准。

三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟向淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）等14名交
易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买赛普健身80.35%的股份，向宁
波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）等3名交易对方发行股份及支付现金购买北
京赛普3.23%的股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券及
普通股募集配套资金。

    综上，天风证券认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
    截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
的情况。

    综上，天风证券认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的
情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                      胡   钰              朱雨晨




                                                    天风证券股份有限公司


                                                         2019 年   月   日