天风证券股份有限公司

         关于山鼎设计股份有限公司股票价格波动是否达到

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相

                            关标准的核查意见

    根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）等法律法规的要求，天风证
券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）对山鼎设计股份有限
公司（以下简称“山鼎设计”、“上市公司”、“公司”）在敏感重大信息公布前公司
股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下：

    2019 年 3 月 26 日，上市公司首次披露了《关于筹划重大资产重组事项的停
牌公告》，在上述股价敏感重大信息公布前连续 20 个交易日内（即 2019 年 2
月 22 日收盘至 2019 年 3 月 22 日收盘期间），山鼎设计股票价格波动情况以及
该期间与创业板指、房屋建设Ⅱ(申万)波动情况的比较如下：
                     2019 年 2 月 22 日   2019 年 3 月 22 日收             剔除计算后
代码        名称                                                 涨跌幅
                     收盘价（元/股）        盘价（元/股）                  相对涨跌幅
300492    山鼎设计               27.78                  26.06     -6.19%            -
399006    创业板指            1,456.30               1,693.87    16.31%       -22.50%
          房屋建设
801721                        3,652.62               3,980.98     8.99%       -15.18%
          Ⅱ(申万)
数据来源：Wind

    在上述期间内，山鼎设计股票收盘价累计涨跌幅为-6.19%，同期创业板指累
计涨跌幅为 16.31%，同期房屋建设Ⅱ(申万)累计涨跌幅为 8.99%。山鼎设计股票
收盘价在上述期间内，剔除创业板指上浮 16.31%因素后，波动幅度为-22.50%；
剔除房屋建设Ⅱ(申万)上浮 8.99%因素后，波动幅度为-15.18%。剔除大盘因素影
响，山鼎设计股价在股票停牌前 20 个交易日累计跌幅已超过 20%。

    按照 128 号文第五条的相关规定，山鼎设计董事会已在《山鼎设计股份有限
公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明》进行如下风险提示：
    “1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因
此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重
大资产重组的风险。

    2、本次重组股票停牌后，公司已按照《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）相关要求，针对停牌前 6 个月内
本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人有
无持有或买卖上市公司股票展开自查工作。经自查，本次重大资产重组涉及的相
关机构、人员及其直系亲属在停牌前 6 个月内均不存在利用内幕信息买卖本公司
股票的行为，亦不存在泄露公司本次重大资产重组内幕信息，以及利用本次重组
相关信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

    3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。

    4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司
字[2007]128 号），如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。”

    经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响，山鼎设计股票价格波动达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准，山鼎设计董事会已对相关风险进行了充分提示。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司股票价格
波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                      胡     钰            朱雨晨




                                                    天风证券股份有限公司




                                                         2019 年   月   日