天风证券股份有限公司

        关于山鼎设计股份有限公司本次重组前12个月内

                     购买、出售资产的核查意见

    山鼎设计股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向淮安市远瞩投资管理
中心（有限合伙）等14名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买赛
普健身（武汉）股份有限公司（以下简称“赛普健身”）80.35%的股份，向宁波
永尚企业管理合伙企业（有限合伙）等3名交易对方发行股份及支付现金购买北
京赛普力量教育科技有限公司（以下简称“北京赛普”）3.23%的股权，同时向
不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，上市公司不存
在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。

    经核查，本独立财务顾问认为：在上市公司审议本次交易方案的董事会召开
日前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司本次重组
前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）




财务顾问主办人：

                      胡   钰                朱雨晨




                                                      天风证券股份有限公司

                                                           2019 年   月   日




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