证券代码：300492         证券简称：山鼎设计         公告编码：2019-040



                      山鼎设计股份有限公司

                关于确定公司回购股份用途的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。


    为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，山鼎设计
股份公司（以下简称“公司”）于2018年先后启动了两次回购股份。
    深圳证券交易所于2019年1月11日发布了《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），对《回购细则》施行前、未实施完
毕的回购股份方案，做出了明确的安排和要求。为进一步响应国家政府和监管部
门的政策导向、落实《回购细则》的相关内容，结合实际情况，公司董事会拟对
回购股份的用途予以明确，具体如下：


一、公司回购股份的基本情况
    1、2018年6月启动的回购股份（第一期）实施情况
    公司于2018年6月14日召开第二届董事会第三十六次会议、2018年7月2日召
开2018年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的议案》，同意公司以不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万
元的自有资金回购公司股份并予以注销，回购股份的价格不超过人民币30元/股。
公司于2018年10月31日召开第二届董事会第四十二次会议、2018年11月16日召开
2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司回购股份方案的议案》，
拟将回购股份的用途调整为部分用于员工激励、部分用于库存股。
    截止2018年11月1日收盘，公司以集中竞价交易方式实施回购股份累计
476,100股，占公司总股本的0.5722%，最高成交价为24.80元/股，最低成交价为
19.85元/股，支付的总金额为10,023,101元（不含手续费）。本次回购方案实施完
毕。
    2、2018年11月启动的回购股份（第二期）实施情况
    公司于2018年11月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公
司股份，拟回购资金总额不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币
3,000万元，回购价格不超过（含）人民币30元/股。本次回购的股份将用于员工
持股计划或者股权激励，转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及维护公
司价值及股东权益所需。
    鉴于公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，公
司于2019年4月8日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止回购公
司股份的议案》，决定终止回购公司股份事项。
    截至2019年3月31日，公司以集中竞价交易方式实施回购股份累计84,800股，
占公司总股本的0.1019%，最高成交价为20.35元/股，最低成交价为19.12元/股，
支付的总金额为1,671,023元（不含交易费用）。


二、结合公司实际情况，确定回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟将两
次累计回购的股份560,900股全部用于员工股权激励或持股计划，提高公司核心
竞争力，提高公司员工的凝聚力，有利于激励员工，留住人才、激励人才，有利
于促进公司的可持续发展。公司将结合实际情况，拟定员工持股计划或股权激励
方案，择机分次、分期实施。
    本次回购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条
件。
    若公司未能在回购股份完成后36个月内完成股权激励计划或员工持股计划，
未使用的回购股份将依法予以注销。
    该事项属于《公司章程》规定的董事会权限范围，无需再提交股东大会审议。


三、独立董事的意见
    1、公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定。
    2、本次明确回购股份用途后的回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》、《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会
议表决程序合法、合规。
    3、本次回购股份事项符合公司的实际情况，明确回购股份用途后不会对公
司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份
方案可行。


    特此公告。




                                                   山鼎设计股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2019 年 4 月 8 日