证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2019-056
山鼎设计股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函【2019】第 17 号）之回复的公告
深圳证券交易所创业板公司管理部：
山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”、“上市公司”或“公司”）
于 2019 年 4 月 8 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”） 相关的议案，并于 2019 年 4 月 9 日披露了本次交易相关文件。2019
年 4 月 16 日公司收到贵部下发的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函【2019】第 17 号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，
就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题回复如下，请
贵部予以审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《山鼎设计股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1
问题 1、袁歆、车璐及陈栗三人的《一致行动人协议》签署于 2011 年 8 月
18 日，但自 2018 年 11 月 16 日公司完成董事会换届选举后，袁歆已不再担任公
司董事职务，请补充披露：袁歆、车璐及陈栗三人签署的《一致行动人协议》
是否具有期限或解除条件，是否有保证签署协议有效执行的具体措施，是否会
因袁歆董事身份的解除或其它因素存在协议解除风险，如有，请如实披露。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、袁歆、车璐及陈栗三人签署的《一致行动人协议》是否具有期限或解
除条件
2011 年 8 月 18 日，袁歆、车璐及陈栗三人签署了《一致行动人协议》，协
议约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要
由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据协议的约定采取一致行动。
关于该《一致行动人协议》的期限，协议约定如下：
“自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。有效期满，
各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定
的期限届满。”
山鼎设计经中国证监会核准，首次公开发行的股票于 2015 年 12 月 23 日在
深圳证券交易所上市，自该日起至 2018 年 12 月 22 日，袁歆、车璐及陈栗签署
的上述《一致行动人协议》首个 36 个月期限届满。根据山鼎设计 2018 年年度报
告及其他信息披露文件，上述《一致行动人协议》继续有效。为再次明确《一致
行动人协议》关于期限的约定，2019 年 4 月 26 日，袁歆、车璐及陈栗三人签署
了《确认函》：截至 2018 年 12 月 22 日，《一致行动人协议》的首个 36 个月期限
届满。三方确认该协议已经延长有效期三年，至 2021 年 12 月 22 日，届时各方
如无异议，该协议自动延期三年。
根据《一致行动人协议》内容及袁歆、车璐及陈栗三人签署的《确认函》，
袁歆、车璐及陈栗三人签署的《一致行动人协议》中没有关于协议有效期内的解
除条件约定。
第2页
二、是否有保证签署协议有效执行的具体措施
为保证《一致行动人协议》有效履行，2019 年 4 月 26 日，袁歆、车璐及陈
栗三人签署《确认函》，明确约定：“为了使《一致行动人协议》能够有效执行，
在协议有效期内，不会通过任何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动人
协议》”。同时，袁歆、车璐及陈栗分别出具承诺函，本次交易完成后 36 个月内，
三方承诺不会解除《一致行动人协议》。
综上，袁歆、车璐及陈栗已为《一致行动人协议》的有效执行设置了具体保
证措施。
三、是否会因袁歆董事身份的解除或其它因素存在协议解除风险
（一）袁歆不再担任山鼎设计董事的内部决议程序
因第二届董事会董事任期即将届满，2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届
董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董
事会非独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会资格审核，公司第二届董
事会提名车璐、陈栗、董慷达、文学军、林升、肖斌为公司第三届董事会非独立
董事候选人。2018 年 11 月 16 日，《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议
案》经 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司的《关于董事会换届选举的公告》，本次换届选举后，公司第二届
董事会董事袁歆、刘骏翔在公司新一届董事会产生后，不再担任公司董事职务，
袁歆、刘骏翔将继续在公司任职，承担设计及经营管理相关职责。袁歆仍系公司
实际控制人和控股股东，袁歆、车璐、陈栗为公司实际控制人、一致行动人。
（二）袁歆不再担任董事职务不会导致《一致行动人》协议产生解除的风
险
公司目前的实际经营中，袁歆仍在上市公司及其子公司中担任重要职务，包
括山鼎设计高级设计总监，西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司董事长，北京山
鼎建筑工程设计有限公司董事，上海山鼎建筑工程设计有限公司执行董事、总经
理，深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司执行董事、总经理，深圳前海山鼎设
计管理有限公司执行董事，成都山鼎建筑科技有限公司监事等；此外，袁歆还担
第3页
任山鼎设计法人股东天津原动力（由袁歆、车璐各持有 50%的股权）的执行董事。
针对其离职后是否导致《一致行动人》协议存在解除风险，袁歆与车璐、陈
栗于 2019 年 4 月 26 日签署的《确认函》中明确：《一致行动人协议》没有关于
协议有效期内的解除条件的约定，不会因袁歆董事身份的解除或协议约定以外的
因素而解除该协议。为了使《一致行动人协议》能够有效执行，三方确认在协议
有效期内，不会通过任何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动人协议》。
综上，《一致行动人协议》不因袁歆不再担任山鼎设计董事长而存在解除的
风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：袁歆、车璐及陈栗三人签署的《一致行动人协
议》具有期限的约定，但没有关于有效期内的解除条件的约定，该协议已经延长
有效期三年，至 2021 年 12 月 22 日，届时各方如无异议，再自动延期三年。此
外，袁歆、车璐及陈栗分别出具承诺函，承诺本次交易完成后 36 个月内不会解
除《一致行动人协议》，上述承诺进一步保障了《一致行动人协议》的有效执行，
不会因袁歆董事身份的解除或协议约定以外的因素而存在解除风险。
经核查，律师认为：袁歆、车璐及 CHEN LI ANDREW（陈栗）三人签署的《一
致行动人协议》具有期限的约定，没有关于协议有效期内的解除条件的约定，该
协议已经延长有效期三年，至 2021 年 12 月 22 日，届时各方如无异议，再自动
延期三年；该协议约定一经签订即不可撤销，另外三人确认协议有效期内不会通
过任何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动人协议》，该协议具有保证
签署协议有效执行的具体措施；该协议不会因袁歆董事身份的解除或协议约定以
外的因素而存在协议解除风险。
五、补充披露
公司已在预案“第二节 上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人情况”
中补充披露了上述事项。
第4页
问题 2、重组预案显示，本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人袁歆、车璐、陈栗、天津原动力及上市公司董事、监事、高级管理
人员已就减持计划出具承诺：截至承诺函签署之日，前述人员/公司无任何减持
上市公司股份的计划；本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期
间，前述人员/公司如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深
圳证券交易所的相关规定执行。请公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
公司董监高根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）第七条第（九）
款的规定，明确自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，不得
出现“如拟减持，届时将按规定操作”的模糊表述。如存在减持计划，则披露
拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，并
列表说明在考虑实际控制人减持计划完全实施，本次交易对手方林怀慎及其一
致行动人减持计划未实施的情形下，本次交易前后公司股权结构的变化情况；
如不存在减持计划，则请上述主体作出不减持的承诺。请独立财务顾问发表专
项核查意见。
回复：
一、上市公司实际控制人及其一致行动人的减持计划
截至本问询函回复出具日，袁歆、车璐及天津原动力无减持计划。
2019 年 4 月 26 日，袁歆、车璐及天津原动力签署《承诺函》，承诺如下：“自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持山鼎设计股票的计划、自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间不会减持山鼎设计的股票。”
二、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
截至本问询函回复出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员无减持计划。
2019 年 4 月 26 日，持有上市公司股份的公司董事文学军、监事张鹏签署《承
诺函》，承诺如下：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持山鼎设计股票
的计划、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不会减持山鼎设计的股票。”
三、中介机构核查意见
第5页
经核查，独立财务顾问认为：山鼎设计的实际控制人及其一致行动人，山鼎
设计的董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持
山鼎设计股票的计划。上述主体已作出不减持的承诺。
第6页
问题 3. 请说明本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，
是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划。请律师和财务顾问核
查并发表意见，说明采用的核查方式、核查过程、核查结论及依据。
回复：
一、本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在
其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划
本次交易对方之间相关关系情况如下：
序 与参与本次交易的其他有关主体
交易对方 合伙人
号 的关联关系或安排
林怀慎（GP） 赛普健身董事长、实际控制人
刘倩 林怀慎之配偶，赛普健身董事
1 远瞩投资
邱立东 赛普健身副总经理
宋建强 赛普健身董事
2 陈瑞展 / 无
3 谢乐妹 / 赛普健身董事陈剑生之配偶
广发信德投资管理有限公司（GP） GP 广发信德投资管理有限公司
系康远投资的领投机构，康远投
4 广发信德
其他 13 名有限合伙人 资曾于 2018 年 1 月至 2018 年 10
月为广发信德的有限合伙人之一
5 李娟 / 赛普健身董事浩海江之配偶
北京赛普北京分院院长、宁波永
6 魏强 /
尚执行事务合伙人
7 顾京 / 无（注）
8 傅绿恩 / 无
9 房永宏 / 无
10 周燕娟 / 无
11 桑田 / 赛普健身总经理
12 黄炼 / 无
13 陈丽虹 / 无
肖雪生（GP） 广发信德的 GP 广发信德投资管
理有限公司的员工跟投平台，康
14 康远投资
其他 49 名有限合伙人 远投资的有限合伙人之一宋红霞
为赛普健身的监事
魏强（GP） 赛普健身员工持股平台，其出资
15 宁波永尚
其他 15 名有限合伙人 人包括了赛普健身的监事会主席
于波、董事会秘书兼财务总监李
宋军杰（GP）
16 宁波优荣 冬青、赛普健身董事宋建强的哥
其他 46 名有限合伙人 哥宋建永及宋建永的配偶张志
17 宁波通祥 刘华（GP） 飞、赛普健身曾经的监事刘华以
第7页
其他 19 名有限合伙人 及交易对方魏强、桑田
注：交易对方顾京作为普通合伙人投资深圳市中欧南国资产管理合伙企业，该合伙企业
的有限合伙人中包括了交易对方桑田以及交易对方黄炼之配偶林一仲。
交易对方之间除上述关系外，不存在其他关联关系或其他应说明的关系。
结合本次所有交易对方已出具的说明，除上述已披露关系外，相互之间不存
在其他关联关系或一致行动关系，不存在其他协议或安排，未来也不存在一致行
动计划。
二、采用的核查方式、核查过程、核查结论及依据
独立财务顾问及律师核查了赛普健身在全国中小企业股份转让系统的信息
披露文件、《证券持有人名册》，交易对方提供的身份证复印件、《关联关系调查
表》和相关承诺及说明，对交易对方进行了访谈，检索了国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）等公开
信息及上市公司公告等资料，并对上述资料进行了比对和核实。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，魏强系宁波永尚执行事务
合伙人，康远投资为广发信德的 GP 广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台，
交易对方之间的其他关系已在回复中说明。除上述情形外，交易对方之间不存在
其他法律规定的关联关系，不存在其他协议或安排，未来也不存在一致行动计划。
经核查，律师认为，本次交易对方除已经披露的关联关系或其他应说明的关
系外，交易对方之间不存在其他关联关系或其他应说明的关系，除已经披露的以
外，交易对方之间不存在其他协议或安排，不存在其他一致行动计划。
第8页
问题 4：请补充披露林怀慎及其一致行动人是否会参与配套募集资金的认购，
如有，请详细说明其资金来源和筹资安排，并请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、林怀慎及其一致行动人是否会参与配套募集资金的认购
林怀慎及其一致行动人及其关联方不会参与本次交易中配套募集资金的认
购，且已出具相关说明。
林怀慎出具说明如下：
“本人及一致行动人及关联方不会参与本次交易中配套募集资金的认购”
远瞩投资出具说明如下：
“本企业及其关联方不会参与本次交易中配套募集资金的认购。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，林怀慎及其一致行动人不会参与配套募集资金
的认购。
经查验，律师认为，林怀慎及其一致行动人不会参与配套募集资金的认购。
三、补充披露
公司已在预案“第五节 非现金支付情况/二、募集配套资金情况”中补充披
露了上述事项。
第9页
问题 5、本次交易对方包括远瞩投资、广发信德等多家有限合伙企业，针对
交易对方为合伙企业的，请你公司：（1）根据《26 号准则》第七条第（五）款
要求，补充披露交易对方及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联
人、下属企业名目等情况；（2）核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人
或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来
源等信息，并补充披露每层股东是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合
计人数是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《26 号准则》第七条第（五）款要求，补充披露交易对方及其相
关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况
本次交易的交易对方为有限合伙企业的有远瞩投资、广发信德、康远投资、
宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥。相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关
联人、下属企业名目等情况如下：
（一）远瞩投资
1、产权控制关系
执行事务合伙人
林怀慎 刘倩 邱立东 宋建强
57.50% 19.58% 11.46% 11.46%
远瞩投资
2、主要合伙人及其他关联人
林怀慎，男，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
为远瞩投资的执行事务合伙人。2015 年 9 月至今任远瞩投资执行事务合伙人；
2016 年 2 月至今任赛普健身董事长；2017 年 10 月至今任北京赛普总经理；2018
年 1 月至今任北京赛普执行董事。
刘倩，女，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
第 10 页
远瞩投资有限合伙人，与执行事务合伙人林怀慎为夫妻关系。2016 年 2 月至今
任赛普健身董事。
3、下属企业名目
除持有赛普健身股权外，远瞩投资不存在其他对外投资。
（二）广发信德
1、产权控制关系
广 景
发 丰
证 塑
券 胶
股 黄 叶 工
份 碐 竞 业
有 有
限 限
公 公
司 司
100%
10% 100%
90%
广 东
发 莞
信 上 景
执 德 海 丰
行 投 景 塑
事 资 沈 张 贤 胶 王 邓 陈 张 王 黄 朱 丛 徐
务 管 佳 晓 投 制 桂 文 浩 友 元 晓 杰 维 红
合 理 闻 华 资 品 林 忠 勤 军 贤 桦 全 平 雷
伙 有 有 有
人 限 限 限
公 公 公
司 司 司
20.00% 15.48% 7.74% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16%
广发信德
2、主要合伙人及其他关联人
广发信德的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，委派代表为谢永
元。
企业名称 广发信德投资管理有限公司
第 11 页
企业类型 有限责任公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家
住址
园 3 层办公楼 45 号房间
法定代表人 曾浩
注册资本 280,000.00 万元人民币
成立日期 2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码 916501006824506815
许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客
经营范围 户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他
业务。
谢永元，男，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016 年 4
月至今任广发信德投资管理有限公司副总经理。
3、下属企业名目
除持有赛普健身股权外，广发信德的主要投资企业如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
婚庆、婚宴服务、私
1 上海伊铭萱婚庆服务股份有限公司 3,705.00 2.73%
人婚礼定制服务
2 北京琞煜供应链管理有限公司 3,444.59 电商服务 5.20%
3 上海固锦信息技术有限公司 3,333.33 租赁和商务服务业 9.59%
（三）康远投资
1、产权控制关系
执行事务合伙人
肖雪生 许一宇 敖小敏 谢永元 曾浩 陈重阳 其他44名出资人
9.83% 12.53% 7.69% 7.01% 5.34% 5.04% 52.56%
康远投资
2、主要合伙人及其他关联人
康远投资的执行事务合伙人为肖雪生。肖雪生，男，1972 年 11 月出生，中
国国籍，无境外永久居留权，2010 年 10 月至今任广发信德投资管理有限公司总
经理。
3、下属企业名目
除持有赛普健身股权外，康远投资不存在持股比例超过 5%的对外投资企业。
第 12 页
（四）宁波永尚
1、产权控制关系
执
行
事 张 申 李 张 宋 李 周
魏 桑 子 凤 冬 于 张 徐 黄 苏
务 强 田 武 金 师 洪
合 霞 岐 青 波 欢 洋 毅 兵 各 芬 宇 生
伙
人
15.18% 15.18% 14.47% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 1.50% 1.63% 0.58% 1.91% 0.91% 0.78%
宁波永尚
2、主要合伙人及其他关联人
宁波永尚的执行事务合伙人为魏强。魏强，男，1973 年 2 月出生，中国国
籍，无境外永久居留权，本科学历，2016 年 2 月至今任北京赛普北京分院院长。
3、下属企业名目
除持有北京赛普股权外，宁波永尚不存在其他对外投资。
（五）宁波优荣
1、产权控制关系
执行事务
合伙人
宋军杰 刘亚娟 王磊 周小二 刘贝贝 刘宁宁 邢哓燕 赵文波 张志飞 其他36名出资人
6.99% 6.99% 3.49% 3.49% 3.49% 3.49% 3.49% 3.49% 3.49% 61.58%
宁波优荣
2、主要合伙人及其他关联人
宁波优荣的执行事务合伙人为宋军杰。宋军杰，男，1982 年 9 月出生，中
国国籍，无境外永久居留权，高中学历，2016 年 1 月至 2017 年 5 月任北京赛普
威克多校区康复部经理；2017 年 6 月至 2018 年 10 月任深圳赛普中安校区教学
部总监，2018 年 12 月至今任上海赛普嘉定校区教学部总监。
第 13 页
3、下属企业名目
除持有北京赛普股权外，宁波优荣不存在其他对外投资。
（六）宁波通祥
1、产权控制关系
执
行
事 展 韩 理 赵 代 王 邢 陶 赵 范 陈 李
刘 赵 张 罗 张 刘 焦 增
务 枭 仁 恩 东 义 玉 开 顺 立 接 婷 学
华 强 飞 昕 卫 璇 兵 硕 旭 通
合 光 升 和 花 封 吉 强 森
伙
人
2.71% 3.47% 6.95% 6.95% 3.47% 3.47% 3.47% 3.47% 6.95% 3.47% 3.47% 3.47% 3.47% 6.95% 3.47% 3.47% 3.47% 13.90% 13.90%
宁波通祥
2、主要合伙人及其他关联人
宁波通祥的执行事务合伙人为刘华。刘华，女，1988 年 7 月出生，中国国
籍，无境外永久居留权，本科学历，2016 年 2 月至 2017 年 6 月任北京赛普职业
规划师，2017 年 7 月至今任北京赛普副院长助理。
3、下属企业名目
除持有北京赛普股权外，宁波通祥不存在其他对外投资。
二、核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露
每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息，并补充披露
每层股东是否存在关联关系
根据交易对方提供的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统等
公开网站检索信息等方式进行核查，远瞩投资、广发信德、康远投资、宁波永尚、
宁波优荣、宁波通祥等非自然人交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，
其每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、每层股东的关联关系
等信息如下所示：
（一）远瞩投资
第 14 页
序 股东 取得 出资额 出资 是否存在
出资形式 资金来源
号 名称 权益时间 （万元） 比例 关联关系
2015.9.18 225.00 45.00% 货币 自有/自筹资金
1 林怀慎 2017.8.21 50.00 10.00% 货币 自有/自筹资金
2018.4.19 12.50 2.50% 货币 自有/自筹资金 林怀慎与刘
2015.9.18 200.00 40.00% 货币 自有/自筹资金 倩为夫妻关
2016.12.19 -50.00 -10.00% - - 系
2 刘倩
2017.8.21 -50.00 -10.00% - -
2018.4.19 -2.10 -0.42% - -
2015.9.18 12.50 2.50% 货币 自有/自筹资金
3 邱立东 2016.12.19 50.00 10.00% 货币 自有/自筹资金 否
2018.4.19 -5.20 -1.04% - -
2015.9.18 62.50 12.50% 货币 自有/自筹资金
4 宋建强 否
2018.4.19 -5.20 -1.04% - -
合计 500.00 100.00%
注：有限合伙交易对方中合伙人取得权益时间指合伙协议签订时间，下同
（二）广发信德
序 取得权益 出资额 出资 出资 是否存在
股东名称 资金来源
号 时间 （万元） 比例 形式 关联关系
2017.4.10 900.00 4.65% 货币 自有资金
广发信德投资
1 2018.1.6 2,974.00 15.35% 货币 自有资金 否
管理有限公司
2018.10.15 1.00 0.01% 货币 自有资金
2 沈佳闻 2018.1.6 3,000.00 15.48% 货币 自有资金 否
3 张晓华 2018.1.6 1,500.00 7.74% 货币 自有资金 否
上海景贤投资
4 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
有限公司
东莞景丰塑胶
5 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
制品有限公司
6 王桂林 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
7 邓文忠 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
8 陈浩勤 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
9 张友军 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
10 王元贤 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
11 黄晓桦 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
12 朱杰全 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
13 丛维平 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
14 徐红雷 2018.1.6 1,000.00 5.16% 货币 自有资金 否
合计 19,375.00 100.00%
关于广发信德的非自然人合伙人：
第 15 页
（1）广发信德投资管理有限公司
广发信德投资管理有限公司的股东为深圳证券交易所上市公司广发证券股
份有限公司（证券简称“广发证券”、证券代码“000776”），广发证券对广发信
德投资管理有限公司的持股比例为 100%，取得权益的时间为 2008 年 12 月，出
资方式为货币，资金来源为自有资金。
（2）上海景贤投资有限公司
上海景贤投资有限公司的股东取得权益的时间、出资方式、资金来源及股东
之间是否存在关联关系的情况如下：
是否存在
序号 股东姓名 股权比例 取得权益时间 出资方式 资金来源
关联关系
1 黄碐 90% 2000.7.25 货币 自有资金 否
2 叶竞 10% 2007.9.21 货币 自有资金 否
（3）东莞景丰塑胶制品有限公司
东莞景丰塑胶制品有限公司的股东为景丰塑胶工业有限公司（香港注册的企
业，公司编号为：1075857），持股比例为 100%，取得权益的时间为 2007 年 2
月 9 日，出资方式为货币，出资来源为自有资金。
（三）康远投资
取得权益 是否存在
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 资金来源
时间 关联关系
2015.2.11 235,483.00 0.54% 自有资金
1 许一宇 否
2018.11.12 5,253,248.00 11.99% 自有资金
2014.10.20 1,000.00 0.00% 自有资金
2 肖雪生 2015.2.11 539,129.00 1.23% 自有资金 否
2018.11.12 3,768,474.00 8.60% 自有资金
2014.10.20 1,000.00 0.00% 自有资金
3 敖小敏 2015.2.11 546,637.00 1.25% 自有资金 否
2018.11.12 2,823,059.00 6.44% 自有资金
2014.10.20 1,000.00 0.00% 自有资金
4 谢永元 2015.2.11 558,702.00 1.28% 自有资金 否
2018.11.12 2,510,241.00 5.73% 自有资金
5 曾浩 2018.11.12 2,341,409.00 5.34% 自有资金 否
2015.2.11 92,580.00 0.21% 自有资金
6 陈重阳 否
2018.11.12 2,114,285.00 4.83% 自有资金
第 16 页
取得权益 是否存在
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 资金来源
时间 关联关系
2015.2.11 457,718.00 1.04% 自有资金
7 徐博卷 否
2018.11.12 1,176,690.00 2.69% 自有资金
2015.2.11 90,184.00 0.21% 自有资金
8 朱成 否
2018.11.12 1,410,072.00 3.22% 自有资金
2015.2.11 141,892.00 0.32% 自有资金
9 彭书琴 否
2018.11.12 1,331,445.00 3.04% 自有资金
2015.2.11 367,772.00 0.84% 自有资金
10 孙俊瀚 否
2018.11.12 970,413.00 2.21% 自有资金
2015.2.11 292,840.00 0.67% 自有资金
11 李冰 否
2018.11.12 1,014,691.00 2.32% 自有资金
2015.2.11 175,296.00 0.40% 自有资金
12 陆洁 否
2018.11.12 1,125,337.00 2.57% 自有资金
2015.2.11 82,653.00 0.19% 自有资金
13 李鹏程 否
2018.11.12 1,082,128.00 2.47% 自有资金
2015.2.11 161,111.00 0.37% 自有资金
14 杨立忠 否
2018.11.12 952,312.00 2.17% 自有资金
2015.2.11 10,928.00 0.02% 自有资金
15 蒋宇寰 否
2018.11.12 1,083,790.00 2.47% 自有资金
2015.2.11 150,150.00 0.34% 自有资金
16 宋红霞 否
2018.11.12 880,674.00 2.01% 自有资金
17 宋若梦 2018.11.12 880,077.00 2.01% 自有资金 否
2015.2.11 114,528.00 0.26% 自有资金
18 赵铁祥 否
2018.11.12 652,429.00 1.49% 自有资金
19 朱啸 2018.11.12 681,971.00 1.56% 自有资金 否
20 张颖 2018.11.12 544,681.00 1.24% 自有资金 否
2015.2.11 70,946.00 0.16% 自有资金
21 叶卫浩 否
2018.11.12 445,970.00 1.02% 自有资金
22 徐申杨 2018.11.12 514,908.00 1.18% 自有资金 否
2015.2.11 81,442.00 0.19% 自有资金
23 黄豪 否
2018.11.12 381,374.00 0.87% 自有资金
24 刘军 2018.11.12 443,904.00 1.01% 自有资金 否
2015.2.11 161,762.00 0.37% 自有资金
25 吴凡 否
2018.11.12 228,776.00 0.52% 自有资金
2015.2.11 46,027.00 0.11% 自有资金
26 韩文龙 否
2018.11.12 335,734.00 0.77% 自有资金
2015.2.11 277,778.00 0.63% 自有资金
27 樊飞 否
2018.11.12 96,606.00 0.22% 自有资金
第 17 页
取得权益 是否存在
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 资金来源
时间 关联关系
2015.2.11 11,751.00 0.03% 自有资金
28 张玲玲 否
2018.11.12 311,316.00 0.71% 自有资金
29 汪涵瀚 2018.11.12 320,989.00 0.73% 自有资金 否
30 黄贤村 2018.11.12 306,429.00 0.70% 自有资金 否
31 黎敏奇 2018.11.12 290,599.00 0.66% 自有资金 否
32 崔增收 2018.11.12 277,956.00 0.63% 自有资金 否
2015.2.11 47,047.00 0.11% 自有资金
33 刘洋 否
2018.11.12 216,810.00 0.49% 自有资金
34 陈亮 2018.11.12 232,740.00 0.53% 自有资金 否
2015.2.11 101,716.00 0.23% 自有资金
35 沈爱卿 否
2018.11.12 126,123.00 0.29% 自有资金
36 谭小波 2018.11.12 212,707.00 0.49% 自有资金 否
2015.2.11 5,286.00 0.01% 自有资金
37 刘睿婕 否
2018.11.12 178,148.00 0.41% 自有资金
38 李超 2018.11.12 179,425.00 0.41% 自有资金 否
39 邹双卫 2018.11.12 162,962.00 0.37% 自有资金 否
40 张琦 2018.11.12 150,751.00 0.34% 自有资金 否
41 汤国扬 2018.11.12 149,901.00 0.34% 自有资金 否
42 李晶 2015.2.11 135,159.00 0.31% 自有资金 否
43 黎振兴 2018.11.12 128,393.00 0.29% 自有资金 否
44 麦小颖 2018.11.12 120,904.00 0.28% 自有资金 否
45 刘瑛 2018.11.12 118,479.00 0.27% 自有资金 否
2015.2.11 11,262.00 0.03% 自有资金
46 段剑琴 否
2018.11.12 98,921.00 0.23% 自有资金
47 曾建 2018.11.12 89,226.00 0.20% 自有资金 否
48 张子叶 2018.11.12 56,198.00 0.13% 自有资金 否
49 邓滢 2018.11.12 51,632.00 0.12% 自有资金 否
50 龚楚谋 2018.11.12 19,723.00 0.05% 自有资金 否
合计 43,815,809.00 100.00%
（四）宁波永尚
股东 取得权益 出资额 是否存在
序号 出资比例 出资形式 资金来源
名称 时间 （万元） 关联关系
1 魏强 2017.3.16 78.00 15.18% 货币 自有/自筹资金 否
2 桑田 2017.3.16 78.00 15.18% 货币 自有/自筹资金 否
3 张子霞 2017.3.16 74.40 14.47% 货币 自有/自筹资金 否
4 申凤岐 2017.3.16 49.20 9.57% 货币 自有/自筹资金 否
第 18 页
股东 取得权益 出资额 是否存在
序号 出资比例 出资形式 资金来源
名称 时间 （万元） 关联关系
5 李冬青 2017.3.16 49.20 9.57% 货币 自有/自筹资金 否
6 于波 2017.3.16 49.20 9.57% 货币 自有/自筹资金 否
7 张欢 2017.3.16 49.20 9.57% 货币 自有/自筹资金 否
8 徐洋 2017.3.16 49.20 9.57% 货币 自有/自筹资金 否
9 黄 毅 2019.3.3 7.70 1.50% 货币 自有/自筹资金 否
10 张武兵 2019.3.3 8.40 1.63% 货币 自有/自筹资金 否
11 宋金各 2019.3.3 3.00 0.58% 货币 自有/自筹资金 否
12 李师芬 2019.3.3 9.80 1.91% 货币 自有/自筹资金 否
13 苏 宇 2019.3.3 4.70 0.91% 货币 自有/自筹资金 否
14 周洪生 2019.3.3 4.00 0.78% 货币 自有/自筹资金 否
合计 514.00 100.00%
注：宁波永尚正在办理权益调整的工商变更手续，上表为工商变更后的最终权益持有情
况
（五）宁波优荣
取得权益 出资额 出资 出资 是否存在
序号 股东名称 资金来源
时间 （万元） 比例 形式 关联关系
1 宋军杰 2017.6.1 30.00 6.99% 货币 自有/自筹资金 否
2 王磊 2017.6.1 15.00 3.49% 货币 自有/自筹资金 否
3 史立艳 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
4 周小二 2017.6.1 15.00 3.49% 货币 自有/自筹资金 否
5 刘贝贝 2017.6.1 15.00 3.49% 货币 自有/自筹资金 否
6 马凡志 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
7 孟庆东 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
8 杨婵娟 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
9 刘亚娟 2017.6.1 30.00 6.99% 货币 自有/自筹资金 否
10 刘宁宁 2017.6.1 15.00 3.49% 货币 自有/自筹资金 否
11 邢哓燕 2017.6.1 15.00 3.49% 货币 自有/自筹资金 否
12 赵文波 2017.6.1 15.00 3.49% 货币 自有/自筹资金 否
13 袁博 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
14 宋建永 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 张志飞配偶
15 冷冲 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
16 杲科研 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
17 张志飞 2017.6.1 15.00 3.49% 货币 自有/自筹资金 宋建永配偶
18 曾国 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
第 19 页
取得权益 出资额 出资 出资 是否存在
序号 股东名称 资金来源
时间 （万元） 比例 形式 关联关系
19 刘志盛 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
20 刘影 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
21 张建国 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
22 李程 2017.6.1 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
23 王建国 2017.6.1 15.00 3.49% 货币 自有/自筹资金 否
24 王称生 2019.3.3 8.55 1.99% 货币 自有/自筹资金 否
25 张建石 2019.3.3 8.55 1.99% 货币 自有/自筹资金 否
26 刘 然 2019.3.3 8.10 1.89% 货币 自有/自筹资金 否
27 王心然 2019.3.3 7.95 1.85% 货币 自有/自筹资金 否
28 崔文杰 2019.3.3 7.95 1.85% 货币 自有/自筹资金 否
29 马文慧 2019.3.3 7.80 1.82% 货币 自有/自筹资金 否
30 杨亚东 2019.3.3 7.50 1.75% 货币 自有/自筹资金 否
31 雷 静 2019.3.3 7.20 1.68% 货币 自有/自筹资金 否
32 李立安 2019.3.3 7.20 1.68% 货币 自有/自筹资金 否
33 刘志得 2019.3.3 7.20 1.68% 货币 自有/自筹资金 否
34 鲁兆龙 2019.3.3 6.75 1.57% 货币 自有/自筹资金 否
35 王 贝 2019.3.3 6.75 1.57% 货币 自有/自筹资金 否
36 刘 琪 2019.3.3 6.60 1.54% 货币 自有/自筹资金 否
37 刘信龙 2019.3.3 6.60 1.54% 货币 自有/自筹资金 否
38 李柳勋 2019.3.3 6.45 1.50% 货币 自有/自筹资金 否
39 赵彦朝 2019.3.3 6.30 1.47% 货币 自有/自筹资金 否
40 安 闯 2019.3.3 6.15 1.43% 货币 自有/自筹资金 否
41 李泽坤 2019.3.3 6.00 1.40% 货币 自有/自筹资金 否
42 丁 娜 2019.3.3 5.55 1.29% 货币 自有/自筹资金 否
43 王金宇 2019.3.3 5.70 1.33% 货币 自有/自筹资金 否
44 宋铁雷 2019.3.3 4.50 1.05% 货币 自有/自筹资金 否
45 雷锐鸣 2019.3.3 6.60 1.54% 货币 自有/自筹资金 否
合计 429.45 100.00%
注：宁波优荣正在办理权益调整的工商变更手续，上表为工商变更后的最终权益持有情
况
（六）宁波通祥
股东 出资额 是否存在
序号 取得权益时间 出资比例 出资形式 资金来源
名称 （万元） 关联关系
1 刘华 2018.11.26 5.85 2.71% 货币 自有/自筹资金 否
第 20 页
股东 出资额 是否存在
序号 取得权益时间 出资比例 出资形式 资金来源
名称 （万元） 关联关系
2 赵强 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
3 展枭飞 2017.2.1 15.00 6.95% 货币 自有/自筹资金 否
4 张昕 2017.2.1 15.00 6.95% 货币 自有/自筹资金 否
5 韩仁卫 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
6 理恩光 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
7 罗璇 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
8 赵东升 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
9 代义和 2017.2.1 15.00 6.95% 货币 自有/自筹资金 否
10 王玉花 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
11 张兵 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
12 刘硕 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
13 邢开封 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
14 陶顺吉 2017.2.1 15.00 6.95% 货币 自有/自筹资金 否
15 赵立强 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
16 范接旭 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
17 焦婷 2017.2.1 7.50 3.47% 货币 自有/自筹资金 否
18 陈学森 2017.2.1 30.00 13.90% 货币 自有/自筹资金 否
19 李增通 2017.2.1 30.00 13.90% 货币 自有/自筹资金 否
合计 215.85 100.00%
注：宁波通祥正在办理权益调整的工商变更手续，上表为工商变更后的最终权益持有情
况
四、交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》相关规定
山鼎设计本次重大资产重组的全部交易对方为 11 位自然人和 6 家有限合伙
企业；全部交易对方进行穿透（直至自然人或上市公司层级）计算后的交易对象
合计为 142 名，符合《证券法》第十条、《非上市公众公司监管指引第 4 号》规
定对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。本次交易的交易对方穿透计算的具
体情况如下：
序号 交易对方 穿透情况 穿透计算后合计数量
1 远瞩投资 林怀慎、刘倩、邱立东、宋建强 4
2 陈瑞展 陈瑞展 1
第 21 页
3 谢乐妹 谢乐妹 1
已完成证券公司私募投资基金备
4 广发信德 1
案，产品编码：SCP966
5 李娟 李娟 1
6 魏强 魏强 1
7 顾京 顾京 1
8 傅绿恩 傅绿恩 1
9 房永宏 房永宏 1
10 周燕娟 周燕娟 1
11 桑田 桑田 1
12 黄炼 黄炼 1
13 陈丽虹 陈丽虹 1
14 康远投资 肖雪生等 50 名自然人 50
15 宁波永尚 魏强等 14 名自然人 12（剔除魏强、桑田）
16 宁波优荣 宋军杰等 45 名自然人 45
17 宁波通祥 刘华等 19 名自然人 19
穿透合并后合计对象 142
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对方穿透至最终出资的自然人、
法人后的出资人未超过 200 名，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关
规定。
经查验，律师认为，本次交易对方穿透至最终出资的自然人、法人后的出资
人未超过 200 名，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。
六、补充披露
公司已在预案“第三节 交易对方的主要情况”中补充披露了上述事项。
第 22 页
问题 6. 根据预案，本次交易的标的资产为赛普健身 80.35%股份及北京赛
普 3.23%股权，远瞩投资、林怀慎、桑田有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月
31 日前要求上市公司或其子公司以现金的方式收购其分别持有的赛普健身剩余
股份。请你公司补充披露：
（1）本次交易未购买赛普健身全部股权的原因；
（2）关于收购赛普健身剩余股权的具体安排及双方的权利义务。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未购买赛普健身全部股权的原因
（一）符合《公司法》第一百四十一条之相关规定
《公司法》第一百四十一条对于股份有限公司特定持有人的股份转让做出了
相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
本次交易标的之一赛普健身为股份有限公司。交易对方桑田持有赛普健身
1.57%股份，且桑田为赛普健身现任总经理，因此本次交易中桑田转让的股份不
得超过其所持有赛普健身股份总数的 25%，即赛普健身 0.39%的股份；林怀慎持
有赛普健身 13%股份，且林怀慎为赛普健身董事，因此本次交易中林怀慎能够转
让的股份不得超过其所持有赛普健身股份总数的 25%，即至多可以转让赛普健身
3.25%股份，剩余赛普健身 9.75%股份不得转让。
综上，为了符合《公司法》第一百四十一条之相关规定，本次交易未收购桑
田、林怀慎持有赛普健身的全部股份。
（二）有利于进一步激励赛普健身实际控制人及管理层
本次交易完成后，林怀慎、远瞩投资及桑田仍持有赛普健身 19.18%股份。
林怀慎为赛普健身实际控制人，远瞩投资合伙人分别为林怀慎、赛普健身董事刘
第 23 页
倩、宋建强及赛普健身副总经理邱立东，桑田为赛普健身总经理，作为赛普健身
的实际控制人、董事和高级管理人员，上述人员对赛普健身所处的行业有着深厚
的理解，具备丰富的健身行业经营管理经验，对赛普健身的经营和发展有着重大
影响。为保证后续上市公司与赛普健身的顺利整合，在不影响交易完成后上市公
司对赛普健身的控制并纳入合并财务报表范围的情况下，上市公司愿意由林怀慎、
远瞩投资和桑田仍直接持有赛普健身的部分股份，将其利益与赛普健身未来发展
直接绑定，意在实施进一步激励，促使林怀慎、远瞩投资和桑田更好的经营赛普
健身，有利于保护上市公司作为赛普健身股东的权益。
二、关于收购赛普健身剩余股权的具体安排及双方的权利义务
2019 年 4 月 8 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产协议》，协议约定远瞩投资、林怀慎、桑田有权在本次交易完
成后至 2021 年 12 月 31 日前要求上市公司或其子公司以现金的方式收购其分别
持有的赛普健身剩余股份，并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公
告、交割等程序。
上述协议条款系本次交易各方的友好协商结果，对于剩余股份的收购，远瞩
投资、林怀慎、桑田有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前要求上市公
司或其子公司以现金而非其他的方式收购其分别持有的赛普健身剩余股份；上市
公司不对剩余股份的收购承担义务，上市公司届时将与远瞩投资、林怀慎、桑田
就剩余股份的收购事宜进行商业谈判，若上市公司方面有意向以现金方式继续收
购其剩余股份，上市公司将按照相关法律法规和监管规则履行决策程序，包括但
不限于召开董事会及股东大会（如需）审议相关事项。
除上述协议条款外，本次交易未就收购赛普健身剩余股份做出其他具体安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易未购买赛普健身全部股份符合公司法
相关要求，有利于进一步激励赛普健身实际控制人、董事及管理层，具有合理性。
收购赛普健身剩余股权的具体安排及双方的权利义务已补充披露。
经核查，律师认为，山鼎设计已经补充披露本次交易未购买赛普健身全部股
第 24 页
权的原因，披露的原因真实合理，未购买赛普健身全部股权对本次交易不构成法
律障碍；除上述本次交易预案的披露、《发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议》的约定外，山鼎设计与远瞩投资、林怀慎、桑田就赛普健身剩余股权
的收购无其他具体安排、权利义务约定。
四、补充披露
公司已在预案“重大事项提示/七、赛普健身剩余股份安排”中补充披露了
上述事项。
第 25 页
问题 7：根据预案，宁波永尚的执行事务合伙人魏强已与 7 名标的公司员工
签署《财产份额转让协议》，将其持有的宁波永尚 8.75%的财产份额（认缴出资
额 46 万元）转让给 7 名标的公司员工；宁波优荣的执行事务合伙人为宋军杰已
与 22 名标的公司员工签署《财产份额转让协议》，将其持有的宁波优荣 32.74%
的财产份额（认缴出资额 151.95 万元）转让给 22 名标的公司员工。请补充披
露上述两笔股权转让的背景、原因、转让价格及相关人员受让股权的资金来源，
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥的设立背景及股权代持情况
宁波永尚成立于 2017 年 3 月，原名为北京永茂信息咨询合伙企业（有限合
伙）；宁波优荣成立于 2017 年 6 月，原名为北京优荣信息咨询合伙企业（有限合
伙）；宁波通祥成立于 2017 年 5 月，原名为北京通祥信息咨询合伙企业（有限合
伙）。前述三个合伙企业系标的公司员工持股平台，以实施员工持股及股权激励。
2017 年 7 月 4 日，7 月 20 日，赛普健身分别召开了董事会、股东大会审议
通过《关于全资子公司北京赛普力量教育科技有限公司增加注册资本的议案》，
同意宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥分别向北京赛普增资 525.60 万元、464.10
万元及 247.50 万元，并分别取得北京赛普 52.56 万元、30.94 万元及 16.50 万元
出资额。前述股权激励已在当年确认股份支付成本。
根据林怀慎及宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥全体合伙人出具的确认与声明，
考虑到未来可能有新的骨干员工进入激励范围，宁波优荣设立时，林怀慎出资
171.60 万元，并由宋军杰暂时代为持有，拟在未来适当时间用于实施员工股权激
励。宁波永尚、宁波通祥在设立后由于存在员工因辞职或个人原因在合伙企业退
伙的情况，前述合伙人退伙时的出资份额亦转让给林怀慎，并由相应合伙企业的
执行事务合伙人代为持有，以备未来在适当时间用于实施员工股权激励。前述员
工持股平台的代持形成及演变情况如下所示：
（一）宁波优荣设立以来的代持演变及解除情况：
日期 被代持人 代持人 代持份额（万元） 代持形成原因
2017-6-27 林怀慎 宋军杰 171.60 林怀慎委托宋军杰持有，以备未
第 26 页
来用于股权激励
王心然退伙，并将其持有的 7.5
2017-8-11 林怀慎 宋军杰 179.10 万元出资额转让给林怀慎，暂并
由宋军杰代持
宋军杰拟将其代林怀慎持有的
2019-3-3
林怀慎 宋军杰 27.15 151.95 万元出资额转让给其他
（注）
22 名员工，实施第二次股权激励
注：该次财产份额转让尚未办理完成工商变更登记
为了解除现存的股权代持情况，2019 年 4 月 26 日，宁波优荣全体合伙人一
致同意，林怀慎委托宋军杰代持的出资额以减资的方式退出有限合伙，减少出资
的金额为 27.15 万元，减资价格为 1 元/出资额，彻底解除代持关系。同日，宁波
优荣全体合伙人做出决议，同意宋军杰持有的出资额由 57.15 万元减至 30.00 万
元，截至目前，相关工商登记手续尚未变更完成。
（二）宁波永尚设立以来的代持演变及解除情况：
日期 被代持人 代持人 代持份额（万元） 代持形成原因
2017-3-16 - - - 宁波永尚设立之初不存在代持
吴勇退伙，并将其持有的 49.20 万
2017-7-24 林怀慎 魏强 49.20 元出资额转让给林怀慎，暂由魏强
代持
魏强拟将其代林怀慎持有的 46 万
2019-3-3
林怀慎 魏强 3.20 元出资额转让给其他 7 名员工，实
（注）
施第二次股权激励
注：该次财产份额转让尚未办理完成工商变更登记
为了解除现存的股权代持情况，2019 年 4 月 26 日，宁波永尚全体合伙人一
致同意，林怀慎委托魏强代持的出资额以减资的方式退出有限合伙，减少出资的
金额为 3.20 万元，减资价格为 1 元/出资额，彻底解除代持关系。同日，宁波永
尚全体合伙人做出决议，同意魏强持有的出资额由 81.20 万元减至 78.00 万元，
截至目前，相关工商登记手续尚未变更完成。
（三）宁波通祥设立以来的代持演变及解除情况：
日期 被代持人 代持人 代持份额（万元） 代持形成原因
2017-5-9 - - - 宁波通祥设立之初不存在代持
陈俊伟退伙，并将其持有的 7.50
2018-6-25 林怀慎 张亮 7.50 万元出资额转让给林怀慎，暂由张
亮代持
张亮退伙，其持有的 5.85 万元出资
2018-11-26 林怀慎 刘华 31.65 额转让给刘华，31.65 万元出资额
全部转让给林怀慎，并由刘华代持
为了解除现存的股权代持情况，2019 年 4 月 26 日，宁波通祥全体合伙人一
第 27 页
致同意，林怀慎委托刘华代持的出资额以减资的方式退出有限合伙，减少出资的
金额为 31.65 万元，减资价格为 1 元/出资额，彻底解除代持关系。同日，宁波永
尚全体合伙人做出决议，同意刘华持有的出资额由 37.50 万元减至 5.85 万元，截
至目前，相关工商登记手续尚未变更完成。
二、本次财产份额转让的背景及原因
为凝聚骨干员工，提升骨干员工的工作积极性，分享企业成长带来的收益，
赛普健身拟继续推进股权激励计划。宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥三个员工持
股平台于 2017 年 3-6 月依次设立，并于 2017 年 7 月增资至北京赛普。前述持股
平台设立之初的目的为实施第一次员工激励，同时，林怀慎在三个员工持股平台
中委托执行事务合伙人代其持有一部分份额，拟在将来用于第二次股权激励。
本次财产份额转让宁波永尚的转让对象为黄毅等 7 名自然人，宁波优荣的转
让对象为李立安等 22 名自然人，前述 29 名自然人均为标的公司核心骨干员工，
在标的公司任职，本次财产份额转让实质为林怀慎将其自己持有的宁波永尚、宁
波优荣的份额转让给核心员工并实施第二次股权激励。本次财产份额转让的目的
为对前述标的公司核心员工实施股权激励，增强企业凝聚力，维持骨干员工的稳
定性。
三、本次财产份额转让的价格及资金来源
宁波永尚财产份额转让的金额均为 3 元/股，对应北京赛普 100%股权的估值
为 9.30 亿元。受让方的资金来源均为自有或自筹资金。宁波永尚财产份额转让
的价格如下所示：
编 拟转让出资 转让 转让对价 转让单价
出让人 受让人 资金来源
号 额(万元) 比例 (万元) （元/股）
1 黄 毅 7.70 1.46% 23.10 3.00 自有/自筹资金
2 张武兵 8.40 1.60% 25.20 3.00 自有/自筹资金
3 曹晓捷 8.40 1.60% 25.20 3.00 自有/自筹资金
魏强 自有/自筹资金
4 宋金各 3.00 0.57% 9.00 3.00
（注）
5 李师芬 9.80 1.86% 29.40 3.00 自有/自筹资金
6 苏 宇 4.70 0.89% 14.10 3.00 自有/自筹资金
7 周洪生 4.00 0.76% 12.00 3.00 自有/自筹资金
合计 46.00 8.75% 138.00 -
注：魏强本次所转让的股份系代林怀慎持有。
第 28 页
宁波优荣财产份额转让的金额均为 2 元/股，对应北京赛普 100%股权的估值
为 9.30 亿元。受让方的资金来源均为自有或自筹资金。宁波优荣财产份额转让
的价格如下所示：
编 拟转让出资 转让 转让对价 转让单价
出让人 受让人 资金来源
号 额(万元) 比例 (万元) （元/股）
1 王称生 8.55 1.84% 17.10 2.00 自有/自筹资金
2 张建石 8.55 1.84% 17.10 2.00 自有/自筹资金
3 刘 然 8.1 1.75% 16.20 2.00 自有/自筹资金
4 王心然 7.95 1.71% 15.90 2.00 自有/自筹资金
5 崔文杰 7.95 1.71% 15.90 2.00 自有/自筹资金
6 马文慧 7.8 1.68% 15.60 2.00 自有/自筹资金
7 杨亚东 7.5 1.62% 15.00 2.00 自有/自筹资金
8 雷 静 7.2 1.55% 14.40 2.00 自有/自筹资金
9 李立安 7.2 1.55% 14.40 2.00 自有/自筹资金
10 刘志得 7.2 1.55% 14.40 2.00 自有/自筹资金
11 宋军杰 鲁兆龙 6.75 1.45% 13.50 2.00 自有/自筹资金
12 （注） 王 贝 6.75 1.45% 13.50 2.00 自有/自筹资金
13 刘 琪 6.6 1.42% 13.20 2.00 自有/自筹资金
14 刘信龙 6.6 1.42% 13.20 2.00 自有/自筹资金
15 李柳勋 6.45 1.39% 12.90 2.00 自有/自筹资金
16 赵彦朝 6.3 1.36% 12.60 2.00 自有/自筹资金
17 安 闯 6.15 1.33% 12.30 2.00 自有/自筹资金
18 李泽坤 6 1.29% 12.00 2.00 自有/自筹资金
19 丁 娜 5.55 1.20% 11.10 2.00 自有/自筹资金
20 王金宇 5.7 1.23% 11.40 2.00 自有/自筹资金
21 宋铁雷 4.5 0.97% 9.00 2.00 自有/自筹资金
22 雷锐鸣 6.6 1.42% 13.20 2.00 自有/自筹资金
合计 151.95 32.74% 303.90 -
注：宋军杰本次所转让的股份系代林怀慎持有。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次财产份额转让的背景及原因系对核心员工
实施第二次股权激励，增强员工的稳定性。宁波永尚的转让价格为 3 元每出资额，
宁波优荣的转让价格为 2 元每出资额，资金来源为自有或自筹资金。
经核查，律师认为，山鼎设计在预案中补充披露了上述合伙企业出资份额转
让及减资的背景及原因、转让价格及相关人员受让资金来源，该等合伙企业的出
第 29 页
资份额变动、减资尚待完成工商变更登记备案手续，对本次交易不构成法律障碍。
五、补充披露
公司已在预案“第三节 主要交易对方基本情况/二、北京赛普 3.23%股权之
交易对方情况”中补充披露了上述事项。
第 30 页
问题 8、根据预案，本次交易以 2018 年 12 月 31 日为预估基准日，其中赛
普健身 100%股份的预估值为 267,300.00 万元，预估增值率达 1,497.98%，北京
赛普 100%股权的预估值为 273,100.00 万元，预估增值率达 1,845.03%。请你公
司补充披露对标的资产预估值所采取的评估方法，并结合标的公司的历史经营
情况、客户情况、业务持续经营能力、经营风险及其它相关因素，对预估值的
公允性和合理性进行分析，说明两家标的公司预估值较净资产出现大幅溢价的
原因。请资产评估机构、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产预估值所采取的评估方法
根据标的资产所处行业及经营特点，本次交易标的资产预估值采取收益法。
（一）基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评
估的基本思路是以被评估单位会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采
用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准
日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，扣减付息债务后，得到企业股
东全部权益价值。
（二）评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自
由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预
测期之后的自由现金流量现值之和 P，即
第 31 页
式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
二、标的资产预估值的公允性及合理性分析以及预估值较净资产出现大幅
溢价的原因
（一）分析说明
赛普健身从事的健身教练培训业务是以北京赛普作为经营主体，本次交易将
北京赛普 3.23%股权纳入收购范围，是确保交易完成后，上市公司通过直接或间
接方式控制北京赛普 100%股权。北京赛普与赛普健身经营及预估值等情况基本
一致，下面将以赛普健身作为对象进行分析。
（二）赛普健身 100%股份预估值的公允性及合理性分析
1、赛普健身历史经营情况
赛普健身最近两年经营情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 增长率
营业收入 38,728.86 61,993.65 60.07%
归属于母公司股东的净利润 10,538.96 14,554.86 37.96%
受近几年国家鼓励支持体育健身行业以及职业教育行业政策及居民健康意
识不断增强的影响，行业对健身教练的需求急剧增长。而赛普健身主要从事健身
教练培训业务，经过团队近十年的积累，赛普健身已经设计了一套面向未从事过、
但有意愿从事健身教练工作的学员，实用性较强，适应中国健身市场的课程体系。
赛普健身不断根据最新的市场需求及授课状态对课程体系进行调整，将专业理论
进行深入浅出的拆解，并辅以数字媒体工具，使教学内容更具易懂性。目前赛普
健身的课程已迭代至第十代，在科学性、可靠性、实用性等方面具有较明显的竞
争优势。
第 32 页
基于健身行业快速发展背景及自身竞争优势，赛普健身最近两年营业收入和
净利润快速增长，盈利能力较好。
2、客户情况及业务持续经营能力
赛普健身的客户主要为有意愿从事健身教练的人群，客户群体广泛，包含在
职员工、体院院校及其他学校毕业学生以及退役军人。赛普健身凭借其专业的课
程体系、雄厚的师资力量和严谨的办学理念，在行业内树立了良好的品牌形象和
市场口碑，最近两年赛普健身每年都为中国主要城市的各大健身俱乐部输送数万
名专业的健身教练，这些往届学员在俱乐部中的优异表现，进一步增强了赛普健
身在我国健身市场中的口碑及影响力。赛普健身的品牌马太效应已经形成，有利
于增进经营业绩，进一步提高市场占有率。
根据国家体育总局人力资源开发中心、国家体育总局职业技能鉴定指导中心
及尼尔森市场研究有限公司联合发布的《2016 年健身教练职业发展研究报告》、
《2017 年中国国家职业健身教练行业研究报告》以及《2018 年中国国家职业健
身教练行业研究报告》，截至 2016 年 8 月 15 日，持有国家职业资格证书的健身
教练数量达到 34,560 名，相比 2015 年同期增长了 77%；截至 2017 年 5 月 16 日，
共有 114,694 人报名参加了健身教练职业资格考试，同比增长了 76%，其中有
50,950 名获得健身教练国家职业资格证书，同比增长 58%；截至 2018 年 4 月 30
日，共有 170,312 人报名参加了健身教练职业资格考试，同比增长了 48%，其中
有 79,073 名获得健身教练国家职业资格证书，同比增长 55%。
另外，从健身行业对健身教练需求来看，近几年大众健身意识、自我体能提
升意愿与健身知识学习意愿逐渐提升，对于高品质健身服务需求从萌芽期开始转
化为发展期，同时，为了提升消费者的体验并满足消费者高品质服务需求，国内
健身房引进国外先进的训练理念和工具的速度越来越快，包括美国四大协会的认
证、莱美健身体系，TRX、壶铃、战绳、BOSU 球等工具，对健身教练的要求越
来越高，行业内健身教练职业水准已不能满足消费者的需求，继续教育的需求也
在快速增长。
综合考虑赛普健身竞争优势、行业地位及其所处行业发展情况，赛普健身业
务持续经营能力较强。
第 33 页
3、经营风险
（1）人才流失风险
健身培训行业是典型的人才紧缺型行业，稳定的健身教练培训师等专业人才
对赛普健身的持续发展至关重要，也是赛普健身能够持续稳健高效发展的重要因
素。赛普健身在持续的经营管理中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人
才队伍，且制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定，但
仍存在因专业人才流失对标的公司经营发展带来不利影响的风险。
（2）公司内部控制风险
赛普健身自设立以来积累了较为丰富的经营管理经验，法人治理机制不断完
善，形成了较为有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着标的公司业务规模
的扩大，标的公司需要对市场开拓、课程研发、教学管理、财务管理等内部控制
流程进行同步升级完善，如果企业内部控制制度未能随着公司规模的扩大及时完
善，标的公司将面临内部控制的风险。
（3）人力成本上升的风险
随着健身行业的蓬勃发展，赛普健身的规模也在不断扩大，员工的数量和薪
酬水平均出现持续增长，导致赛普健身的人工成本逐年增加。人工成本具有一定
的刚性，若赛普健身的营业收入不能如预期出现大幅增长，人工成本的持续上升
将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（4）租赁物业的经营风险
赛普健身下属子公司所属教学点的培训场所均为租赁房产，在经营过程中，
房屋出租方如出现违约，则赛普健身需在同一区域内寻找合适的经营场所，从而
增加装修、搬迁等成本。虽然赛普健身通过签署长期租赁合同以及合同条款限制
等方法，减少因房屋停止租赁造成的成本上升，但仍存在经营场所变更的可能性。
（5）公共事件的潜在风险
赛普健身的学员人数众多，对学员实行封闭式培训及准军事化管理。如果当
地爆发较大规模的疫病，很可能在学员中大规模传播，从而造成赛普健身的学员
第 34 页
报名和课程安排均可能受到影响，甚至需要临时在特定区域暂停营业，这将减少
赛普健身的营业收入，从而影响财务状况和经营业绩。
结合上述对赛普健身经营风险的分析，本次预估中针对各项风险因素，分别
从预测期成本费用以及折现率等参数予以了较为充分的考虑，预估值综合反映了
赛普健身的未来收益与风险。
4、可比交易案例的估值情况
从欧美健身市场的发展历程来看，市场容量和产业链的培育并非一蹴而就，
前后共经历了几十年的发展过程。大众习惯的培育从认知上普及到行为上接受再
到生活习惯的改变，整个过程中不仅需要流行文化的传播，还需要配合政府的官
方引导和财力支持。我国健身行业经过多年的发展，行业分工不断细化，已形成
了较为清晰的核心行业链路，但整个产业链发展还处于初期阶段。
截至目前，市场上尚无健身教练培训企业重组案例，但从商业模式、盈利模
式来看，其他行业如教育行业培训机构重组案例较多。2016 年以来已完成的教
育行业培训机构交易案例情况如下：
序 标的公司 100%股 静态 动态
证券简称 交易标的 评估基准日 评估方法
号 权评估值（万元） 市盈率 市盈率
1 亚夏汽车 中公教育 100%股权 2017.12.31 收益法 1,853,500.00 35.32 19.93
2 科斯伍德 龙门教育 49.22%股权 2017.02.28 收益法 158,444.54 22.67 15.84
3 百洋股份 火星时代 100%股权 2016.12.31 收益法 105,928.94 17.44 13.24
4 文化长城 翡翠教育 100%股权 2016.12.31 收益法 140,400.00 401.11 15.60
5 开元股份 中大英才 70%股权 2016.03.31 收益法 26,116.23 37.06 17.41
6 开元股份 恒企教育 100%股权 2016.03.31 收益法 120,919.38 57.34 15.11
7 盛通股份 乐博教育 100%股权 2015.12.31 收益法 43,005.44 60.88 17.50
8 文化长城 联汛教育 80%股权 2015.10.31 收益法 72,012.05 617.39 28.80
9 勤上股份 龙文教育 100%股权 2015.08.31 收益法 201,376.21 47.66 23.08
最大值 617.39 28.80
最小值 17.44 13.24
平均值 39.77 18.50
中值 37.06 17.41
赛普健身 18.36 13.51
注：（1）数据来源：各可比交易案例对应的上市公司公告文件；
（2）静态市盈率=标的公司 100%股权评估值/标的公司承诺期前一年归属于母公司股东
第 35 页
的净利润；
（3）动态市盈率=标的公司 100%股权评估值/标的公司承诺期第一年归属于母公司股东
的净利润；
（4）根据赛普健身管理层提供的盈利预测，赛普健身 2019 年预测净利润为 19,784.37
万元；
（5）平均值和中值的计算中剔除了大于 100 的异常值。
与教育培训行业可比交易案例相比，本次交易赛普健身 100%股份对应的静
态市盈率、动态市盈率处于合理范围内，且低于行业平均值。
综上所述，结合赛普健身的历史经营情况、客户情况、持续经营能力及经营
风险等因素及市场可比交易案例情况，赛普健身的预估值具有公允性和合理性。
（三）赛普健身 100%股份预估值较净资产出现大幅溢价的原因
本次交易赛普健身 100%股权预估值较净资产出现大幅溢价的原因，一方面
是赛普健身正处于快速发展时期，在行业内已取得较高市场地位，且健身行业发
展前景广阔，企业自身具备良好的发展潜力及持续经营能力。赛普健身的主要竞
争优势体现在课程体系及研发、师资力量、品牌及管理等要素，这些关键要素在
财务报表中未完全体现；另一方面，赛普健身具有“轻资产”的特点，教学所用
的场地均采取租赁方式，相应教学器材、设备等投入所需金额较小，从而账面净
资产也相对较小，导致预估值较净资产出现较大增值。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次预估结果处于合理范围内，具有公允性及
合理性。预估值较净资产大幅溢价具有合理性。
经核查，评估机构认为，本次预估结果处于合理范围内，具有公允性及合理
性。预估值较净资产大幅溢价具有合理性。
四、补充披露
公司已在预案“第六节 标的资产的预估及拟定价情况”中补充披露了上述
事项。
第 36 页
问题 9：请你公司补充披露赛普健身的商业模式、销售模式、盈利模式、核
心竞争力以及所处行业情况，并具体说明本次交易是否涉及对你公司主营业务
的重大调整、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出
原主业的计划，并就新业务收入及盈利能力不足可能对公司持续经营能力带来
风险予以重大风险提示。
回复：
一、赛普健身的商业模式、销售模式、盈利模式
（一）商业模式
赛普健身提供的主要服务为健身教练职业培训服务。赛普健身主要面向未从
事过、但有意愿从事健身教练工作的体育院校毕业生、退役军人、健身爱好者及
其他大众，通过 3 个月的健身教练培训课程，教授学员健身理论及实践知识、帮
助学员塑造形体外貌，并使学员具备授课能力、销售能力及服务意识。赛普健身
长期与全国超过 3 万家健身俱乐部或相关人员保持联络，学员完成课程并通过考
核后，赛普健身将推荐其就业。
赛普健身通过近十年的积累，深入了解了中国健身人群的实际需求，积累了
一批资深的教师以及丰富的非健身行业从业学员的教学经验。经过三个月系统性
的训练，赛普培养出的学员已具备较好专业素质及服务意识，受到各大健身俱乐
部的认可。
（二）销售模式
1、口碑宣传销售
口碑宣传销售是赛普健身的主要推广及销售渠道之一。一般情况下，亲朋、
同事之间的口碑传播，相较于纯粹的广告更具可信度。赛普健身毕业的学员大多
都从事健身教练工作，由于赛普健身具有科学的课程体系，细致的教学态度，严
谨的管理制度，学员专业能力、身体素质、服务意识受到健身俱乐部及从业人员
的广泛认可，在赢得学员口碑的同时，通过学员介绍带来大量新增学员。
2、线上推广模式
第 37 页
赛普健身通过在百度、糯米、今日头条、搜狗等合作网站投放广告的方式进
行网络推广。用户通过网站的搜索、广告推广链接等途径，登陆赛普健身的官方
网站了解健身教练培训课程的相应产品，在线客服将对学员咨询的问题初步作答。
后续销售人员将通过电话、微信、视频及面谈的方式进一步接触目标客户，帮助
目标客户解答相关问题并向其推荐相适应的课程产品。
3、线下推广模式
赛普健身组建了线下团队，深入各大专院校实地推广赛普健身的课程，并与
多个地区线下代理商开展合作招生。此外，赛普健身自 2015 年起积极尝试深入
军营推进军事体能训练科学化，建立独树一帜的针对部队服务的教学体系，促进
体能训练与指导规范化，累计服务官兵近 7 万人次。在提升官兵体能的同时，进
一步提高赛普健身的行业影响力及品牌知名度。
（三）盈利模式
赛普健身是一家专业的健身教练职业培训机构，主要通过开设培训课程，招
收学员，开展教学及相关服务，收取培训费来获得利润。
二、赛普健身的核心竞争力
（一）课程优势
课程体系是赛普健身的教学核心。经过近十年的积累，赛普健身已经设计了
一套面向未从事过、但有意愿从事健身教练工作的学员，实用性较强，适应中国
健身市场的课程体系。赛普健身不断根据最新的市场需求及授课状态对课程体系
进行调整，将专业理论进行深入浅出的拆解，并辅以数字媒体工具，使教学内容
更具易懂性。目前赛普健身的课程已迭代至第十代，在科学性、可靠性、实用性
等方面具有明显的竞争优势。
（二）人才优势
健身培训行业属于知识密集型行业，优秀的管理团队、教学人才、课程研发
人员、健康管理老师是教学质量的有利保障。国内健身教练培训行业发展历程相
对较短，具备扎实的专业基础及良好的教学能力的教师在行业内较为稀缺。赛普
健身注重教师团队的培养，通过建立严格的师资聘用及培训体系，科学的考核体
第 38 页
系及晋升机制，实施合理的激励措施，赛普健身积累的一批经验丰富，专业扎实
的教学团队。截至 2018 年底，赛普健身拥有全职授课教师超过 300 名，总员工
超过 900 名。赛普健身完备的人才体系有利于增强自身业务的稳定性，为可持续
经营提供坚实的基础。
（三）研发优势
赛普健身已经建立了成熟的研发体系，研发部门的负责人均具有 10 年以上
的教育培训从业经验。通过下属的学科产品部、教研部、师训部分工协作，赛普
健身持续对教学情况跟踪分析、听取已毕业学员在实践中的反馈，对健身行业的
市场需求，教师与学员的实际问题，新技术的更新应用做出更深入的了解及更精
准的反应。科学的研发体系充分调动了优秀教师团队的能动性，对前端积累的教
学经验进行及时的转化，研发成果经过理论和实践的反复验证，对确保培训课程
的良好效果形成有力支撑。
此外，赛普健身还与国内外知名大学、机构及专业运动员进行训练课程方面
的合作，包括美国春田大学，田径运动员迈克尔约翰逊等，并通过上述课程合
作进一步保障研发优势。
（四）品牌优势
赛普健身是国内起步较早的从事健身教练职业培训的企业之一，经过多年的
发展，赛普健身凭借其专业的课程体系、雄厚的师资力量和严谨的办学理念，在
行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑。近几年来，赛普健身持续为中国主要
城市的各大健身俱乐部输送数万名专业的健身教练。这些往届学员在俱乐部中的
优异表现，进一步增强了赛普健身在我国健身市场中的口碑及影响力。赛普健身
的品牌马太效应已经形成，有利于增进经营业绩，进一步提高市场占有率。
（五）管理优势
随着赛普健身的招生规模的逐步扩大，高峰期有超过 1 万名学员同时接受培
训。为了确保学员的安全，规范学员管理，赛普健身聘任了部队已退休的军官干
部作为各校区学员管理负责人，开展准军事化管理。建立了严格教学及住宿管理
制度。赛普健身通过落实严谨的治学管理制度，规范学员在校时期行为、纠正陋
第 39 页
习的同时，也为学员建立良好的精神面貌，培训其作为一名合格健身教练的职业
规范。大规模学员的管理能力及准军事化的学员管理制度为赛普健身进一步发展
奠定了良好的管理基础。
三、赛普健身所处行业情况
（一）体育健康产业发展状况
体育健康产业是体育服务业与健康服务业的融合，体育健康以增强人民体质、
提高全民健康为宗旨，以体育理论、健康促进理论、现代医学理论为理论基础，
将体育体系与医疗卫生体系有机结合，依托社区、医疗机构、体育场馆、学校、
俱乐部等场地资源，向社会大众提供体质监测、科学健身指导、康复保健等服务
内容。健身行业作为体育健康产业的重要组成部分，是赛普健身持续深耕的行业
领域，下面将重点介绍健身行业的发展状况。
（二）健身行业整体发展情况
我国现代健身行业是于 20 世纪 80 年代改革开放初期才兴起的，早期健身是
以减脂、增肌、塑性为主要目的的进行锻炼，通常需要借助器械设备完成，当时
以举重运动员等专业远动员为主要健身参与者，偏重力量型健身。进入 90 年代，
人们向往健康和美丽的意识得到进一步启蒙，随着大众健美操以及有氧健身运动
的流行，健身消费市场逐渐形成，与此同时，政府开始大力推动群众性体育运动。
2000 年北京申奥成功和 2003 年 SARS 疫情驱动了全国体育健身热潮，我国的
健身市场进入第一个快速发展期。
近年来，随着大众运动习惯的养成、社会大众对健康的需求也不再仅仅是“治
疗疾病”，追求更多的是身体、形象以及精神层面的整体健康状态，同时在大型
国际赛事的带动、国家政策鼓励以及居民消费能力提升等多方面影响下，国内运
动健身行业发展速度进一步加快。
根据 2018 年健身行业白皮书（美团点评），我国健身产业总产值从 2012 年
1,068.30 亿元，增加到 2017 年 1,545.30 亿元，近六年年均复合增长率约为 7.7%。
但是，根据《The IHRSA Global Reports 2015》，截至 2014 年末，欧美国家健身
俱乐部会员人口渗透率超过 10%的国家就有挪威、美国、加拿大、德国、澳大利
第 40 页
亚、西班牙、荷兰，以及瑞典，其中健身俱乐部会员人口渗透率达到 15%以上的
就有挪威 20.80%、美国 17.10%以及加拿大 16.20%，即使亚太地区相关国家健身
俱乐部会员人口渗透率也已达到较高水平。截至 2017 年末，中国前十大城市的
健身俱乐部会员人口渗透率较邻国日本韩国相比处于偏低水平，而较西化更为明
显的澳大利亚、新西兰更是有显著差异，具体情况如下：
健身人口渗透率
澳大利亚 15.30%
新西兰 13.60%
韩国 7.25%
新加坡 5.76%
亚太地区平均 4.28%
日本 3.33%
马来西亚 1.04%
中国（前十大城市） 1.00%
数据来源：IHRSA 亚太地区健身俱乐部报告、2018 年健身行业白皮书（美团点评）
从健身俱乐部会员人口渗透率上来看，直至 2017 年，中国健身俱乐部会员
人口的数量还是显著低于较发达国家。未来随着中国健身市场需求逐步扩大，健
身行业企业数量及健身人口数量将持续增长，健身行业市场前景广阔。
（三）健身行业产业链发展情况
从欧美健身市场的发展历程来看，市场容量和产业链的培育并非一蹴而就，
前后共经历了几十年的发展过程。大众习惯的培育从认知上普及到行为上接受再
到生活习惯的改变，整个过程中不仅需要流行文化的传播，还需要配合政府的官
方引导和财力支持。我国健身行业经过多年的发展，行业分工不断细化，已形成
了较为清晰的核心行业链路，但整个产业链发展还处于初期阶段。
目前，我国健身行业涵盖器材设施、健身服务、健身工作室及线上平台及配
套周边等。
第 41 页
资料来源：中投顾问，Chinafit，前瞻产业研究院
行业上游主要由健身场地提供者——商业地产商、健身器材提供者——健身
器材生产商、以及健身教练培训者——教练培训机构等构成。健身场馆或者培训
机构等需要场馆支持，场馆提供以商业地产为主。租金和人流量成正比，对健身
场馆的影响较大。健身器材行业竞争充分，业内企业较多，价格稳定，如美国
ICON（爱康）、Life Fitness（力健），西班牙 HB 集团（必艾奇）等，国产品牌如
英派斯、舒华、澳瑞特等，健身服务企业对器材企业依赖较小。
行业中游为健身房，为不同人群提供不同需求的服务。一般可以分为小型俱
乐部、大型俱乐部、新型工作室、线上平台等。小型俱乐部通常选择在某一特定
区域内扩张其门店和客户；大型连锁健身房一般会在全国范围内都有连锁门店，
如一兆韦德、威尔士、舒适堡等；新型工作室通过某一特定健身服务（如瑜伽、
拳击等），或者通过稍灵活的时间安排吸引客户；线上平台通过线上线下结合，
发挥互联网优势，满足用户随时随地的健身需求。
从城市分布来看，目前一线城市健身房处于稳定增速阶段，以大型连锁健身
房及小型健身工作室为主；准一线城市及二线城市处于快速扩张阶段，整体数量
激增，大型连锁健身房开始铺开并逐渐下沉，以中小型区域连锁或小品牌健身房
为主，小型健身工作室开始发展，相应需求也在增加；三线及以下城市尚处于起
步阶段，整体数量较小，以中小型区域健身房为主。
另外，根据中商产业研究院《2018 年中国健身产业市场前景研究报告》数
据，2015 年全球健身俱乐部市场规模已经达到了 6,000 亿元，会员数量达到了
第 42 页
1.45 亿。在全球健身俱乐部市场中，美国、德国、英国居于前三位，我国与发达
国家健身俱乐部市场相比仍存在差距。截至 2015 年，我国健身俱乐部市场规模
在 20 亿美元左右。
数据来源：The IHRSA Global Report，中商产业研究院
行业下游即个人和企业健身消费者。健身消费者以健身目的划分为预防疾病
类、目的导向类和健身爱好类。预防疾病类多属于中老年消费者，多数由于存在
病痛困扰，或者处于预防目的，该类消费者多数属于经济型消费者，旨在强身健
体；目的导向类多属于减脂、减压、产后调整等阶段性健身需求，对健身投入有
一定时效性；健身爱好类是健身服务业中的长期消费者，对塑形、健美要求较高，
愿意投入较多时间和精力去打造自身身心健康。
根据国家体育总局人力资源开发中心、国家体育总局职业技能鉴定指导中心
及尼尔森市场研究有限公司联合发布的《2018 年中国国家职业健身教练行业研
究报告》，2018 年健身会员的平均年龄早 30.2 岁左右，2017 年为 30.7 岁，健身
会员的平均年龄在减小，健身会员的年龄结构出现一定的变化，35 岁以下个年
龄段均有不同数量增长，35 岁以上的年龄段健身会员占比下降，进行健身的人
群更加年轻化。
第 43 页
数据来源：《2018 年中国国家职业健身教练行业研究报告》
（四）赛普健身所处细分行业情况
赛普健身作为健身教练培训机构，从我国健身行业产业链上划分，属于健身
教练培训行业。目前，我国健身教练培训行业多以理论为指导、以实操性培训为
目的，结合国内外健身教练培训的研究及国内体育健身俱乐部教练培训的发展历
程及现状，通过有效的教学模式，为学员提供理论基础、专业技能、服务意识、
资格认证以及就业指导等一系列培训，使得学员具备从事健身教练职业的基本条
件。
长期以来，国内健身教练主要来源于体育院校毕业生、退役军人以及健身爱
好者等，占比较为分散，且服务能力相对较低，同时在早期健身房过度看重销售
的背景下，健身教练专业从业门槛一度持续降低，导致整个行业从业人员素质良
莠不齐，该时期诞生的健身培训机构规模较小。在大众尚未形成长期健身习惯前，
冲动型消费虽然曾带来健身房的数量及规模的快速增长，但很快迎来了倒闭潮。
近年来，一方面，在传统健身房缺失的健身启蒙指引服务和健身内容方面，涌现
了一批互联网创业企业，从内容和整合资源与服务的角度切入市场，填补多年来
市场供给与消费者需求的错位。以 KEEP 为代表的线上健身内容提供方和以乐
刻健身为代表的 O2O 健身场馆课程预约 App 为健身行业注入了新的流量，同
时改变了传统健身房售卖年卡及私教课程的重销售模式，按次付费课程以及团体
第 44 页
课开始兴起，不仅降低了参与健身的渠道与消费门槛，吸引了更多大众迈出健身
第一步，并逐步促进大众养成健身习惯，与此同时，大众健身的目的开始多元化，
已从早期的减脂、增肌、塑性逐步发展到健康、时尚，甚至社交、身心放松以及
自我改善等；另一方面在竞争日益激励的环境下，健身俱乐部开始有意识提高服
务质量，对健身教练专业服务能力的要求开始逐渐提高，由此促使了一批健身教
练培训机构的快速发展。
1、健身教练培训机构市场情况
随着整体健身行业快速发展，健身教练需求不断增大,各种健身教练培训机
构应运而生。目前，国内从事健身教练培训的机构有国家体育行政部门、中国健
美协会指定的培训基地、国内外各种健身培训机构等，一些大品牌健身俱乐部也
开办培训学院，如一兆韦德威尔士内部培训机构、金吉鸟设立的“金吉鸟大学”
培训学院。
虽然健身行业经过了多年发展，但相对于欧美发达国家，我国大部分居民从
小积累的健身知识储备及训练能力相对较弱，健身意识不足，导致很长一段时间
内大众对高品质健身服务需求尚处于萌芽期，而行业内健身教练自身整体专业能
力及服务意识也不足，健身教练培训机构主要面对的是零基础学员，为健身行业
输出具备基本专业基础以及教学服务能力的健身教练，该阶段行业内各种健身培
训机构提供的大部分都是零基础课程，但缺乏统一有效的认证与培训质量监管体
系，国家职业资格目录中关于准入类技能人员职业资格仅包含健身和娱乐场所服
务人员中的游泳救生员和社会体育指导员（游泳、滑雪、潜水、攀岩）。从市场
中健身教练所持有的资格证书来看，大致可以分为三类：一类是国家认定的资格
证书或相关运动项目协会颁发的证书；一类是国外的专业机构颁发的证书；最后
一类是国内各种培训机构或公司颁发的证书。其中健身教练国家职业资格认证是
国家体育总局推广实施的健身行业从业资格认证，但尚不是健身教练从业的门槛。
近几年大众健身意识、自我体能提升意愿与健身知识学习意愿逐渐提升，对
于高品质健身服务需求从萌芽期开始转化为发展期，同时，为了提升消费者的体
验并满足消费者高品质服务需求，国内健身房引进国外先进的训练理念和工具的
速度越来越快，包括美国四大协会的认证、莱美健身体系，TRX、壶铃、战绳、
第 45 页
BOSU 球等工具，对健身教练的要求越来越高，行业内健身教练职业水准已不能
满足消费者的需求，为了解决上述不匹配问题，大部分健身教练培训机构开始相
应增加继续教育课程，该部分课程的教学及专业能力将成为国内各种健身教练培
训机构提升竞争能力、占领未来市场的关键点。
2、健身教练市场情况
根据国家体育总局人力资源开发中心、国家体育总局职业技能鉴定指导中心
及尼尔森市场研究有限公司联合发布的《2016 年健身教练职业发展研究报告》、
《2017 年中国国家职业健身教练行业研究报告》以及《2018 年中国国家职业健
身教练行业研究报告》，截至 2016 年 8 月 15 日，持有国家职业资格证书的健身
教练数量达到 34,560 名，相比 2015 年同期增长了 77%；截至 2017 年 5 月 16 日，
共有 114,694 人报名参加了健身教练职业资格考试，同比增长了 76%，其中有
50,950 名获得健身教练国家职业资格证书，同比增长 58%；截至 2018 年 4 月 30
日，共有 170,312 人报名参加了健身教练职业资格考试，同比增长了 48%，其中
有 79,073 名获得健身教练国家职业资格证书，同比增长 55%。
从健身教练职业生涯发展来看，一般会经历几个较为明显的阶段：
首先在 3-6 个月的时候，刚入职的健身教练会出现第一批流失，很多入职健
身行业的健身教练发现健身行业自由时间较少，偏服务性质等职业属性不太适合
自己，另外其中也有些会因为客户沟通能力、销售能力较差、被健身房所淘汰。
其中大部分人会选择离开健身行业，也有部分会选择其他健身俱乐部继续从事健
身教练。
其次是在 1 年左右，能够继续留下来从事健身教练基本上属于老健身教练，
这个阶段会有部分人考虑跳槽，期望去更高的平台，获得更高的收入，一般会考
虑去一些新开设或核心区域的俱乐部，相对能够获得更大的发展空间及更稳定、
优质的客源。
再次是在工作 2-3 年后，部分健身教练在积累一定资金、人脉和客户资源后，
会考虑开办自己的工作室。
针对已经从事健身行业的健身教练，根据《2018 年中国国家职业健身教练
第 46 页
行业研究报告》调研数据，健身教练自身主要通过考取相关证书来提升自己的专
业技能，说明考取证书是当下健身教练比较认可的主流的专业提升方式。另外，
通过参加俱乐部、厂商组织的培训，与其他健身教练沟通交流、参加健身交流活
动仍是健身教练提升的专业技能的重要方式，但是 2018 年与 2017 年相比通过这
些方式提升的健身教练占比明显减少，这些数据在一定程度上也反应出健身教练
行业缺少对于健身教练专业系统性、标准性的提升路径。健身教练平均每年在培
训上投入 8,443 元，同比 2017 年有所下降。
数据来源：《2018 年中国国家职业健身教练行业研究报告》
在健身教练培训需求方面，最多的是康复课程，达到 68%，另外，产后恢复、
特殊人群健身指导的需求也都超过 50%，可见对于健身人群精细化运营是今后的
发展方向，而针对不同需求人群提供不同效果的培训课程，也对健身教练的专业
技能提出了更高的要求。
第 47 页
数据来源：《2018 年中国国家职业健身教练行业研究报告》
（五）影响健身行业的发展因素
1、有利因素
（1）国家政策导向明确，支持力度加大
自 2014 年起，全民健身被上升到国家战略的高度。2014 年至今，国务院及
体育总局相继发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《体育产
业发展“十三五”规划》、《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》、《“健康中
国 2030””规划纲要》，对发展群众体育活动、倡导全民健身新时尚、推进健康
中国建设做出了明确部署等政策文件促进健身行业发展；鼓励体育健身场馆及象
印配套设施的建设、体育培训从业人员的培训等，从源头上促进体育行业、全民
健身的不断成长，进而导致培训机构需求市场进一步扩大。
（2）消费对象需求上涨，市场空间广阔
根据 The IHRSA Global Reports 的统计数据，健身会员渗透率与人均 GDP
高度正相关，在中国经济不断发展的今天，人均收入提升将为健身服务行业创造
更多精细化需求。其中，不仅仅是被疾病侵蚀的人群会需要健康服务，而更多的
亚健康或健康人士将是健身服务消费者的主力军，提高身体素质、预防疾病、社
交、娱乐将是健身服务消费者的主要目的。
第 48 页
（3）从业人员素质提升，行业发展强劲
近年来，国家颁布或修订了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、
《关于加快发展现代职业教育的决定》、《中华人民共和国民办教育促进法》等一
系列法规和政策支持职业培训行业发展。十九大报告进一步明确提出：完善职业
教育和培训体系，深化产教融合、校企合作。国家的政策扶持为职业教育培训业
打造了宽松的宏观环境，为其做大做强提供了坚实的政策保障。《全国体育人才
发展规划（2010-2020 年）》指出，要不断壮大社会体育指导人员规模，到 2020 年，
获得社会体育指导员技术等级证书的人数达到 150 万以上，获得社会体育指导
员国家职业资格证书的人数达到 15 万以上。从业人员素质和数量的提高，为健
身服务业的蓬勃发展注入了坚实的保障和强劲的动力。
2、不利因素
（1）行业标准尚未建立
目前国内健身行业并没有系统性的行业标准，为消费者提供的服务质量和内
容差别较大，无法对消费者形成一定的影响力。目前健身服务仅在发达地区普及
率较高，而相对于更广大的地区，健身服务业尚未成熟。而且消费者对健身行业
也缺乏系统性的认识，并未形成良好的健身习惯，这些都需要在行业不断发展和
普及中，通过时间去消化和开发。
（2）专业人才相对稀缺
健身培训行业属于知识密集型行业，优秀的管理团队、教学人才、课程研发
人员、健康管理老师均为保证业务稳步增长、保持企业核心竞争力的关键要素。
健身服务专业需要从业人员掌握多方面专业知识，并根据不同客户的自身情况量
身定做训练方案，相对于快速增长的消费者来说，健身服务业的专业人才仍属于
稀缺状况。
四、本次交易是否涉及主营业务的重大调整
本次交易前，上市公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提
供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合
等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、
第 49 页
写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、景观、室内设计等业务设计类别。
公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计
服务的需求。
同时，山鼎设计在基于近年来体育健康行业持续向好的政策环境和高速增长
的发展态势下开始布局体育健康产业新业态，公司全资子公司前海山鼎于 2018
年 6 月与四川发展（控股）有限责任公司全资子公司四川发展国弘现代服务业投
资有限责任公司合资成立国弘鼎健，从事国际国内赛事承接、幼儿、青少年以及
成人体育培训、体育场馆的运营与服务。上市公司通过与国弘鼎健业务互动，正
在进行若干个场馆和基地项目前期策划评估和设计研究中。同时，2018 年 12 月，
国弘鼎健和新浪体育成功签署了合作协议，将获得国际篮联官方认证、全球参与
人数最多、最具影响力的 3 人制篮球 IP 赛事新浪 3×3 黄金联赛引入四川。
本次收购的标的公司赛普健身是中国领先的专业健身教练培训机构，以教授
理论知识、实践课程为载体，向学员提供专业健身教练职业培训服务，本次交易
完成后，上市公司将新增健身教练培训业务。
截至本问询函回复日，本次交易相关的评估、审计工作仍在进行过程中，本
次交易的备考财务报表尚未编制完成。根据上市公司和标的公司的 2017 年、2018
年年报，本次交易前后，上市公司 2017 年、2018 年主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 赛普健身 合计
2018 年度
营业收入 21,594.67 61,993.65 83,588.32
占比 25.83% 74.17% 100.00%
2017 年度
营业收入 14,994.10 38,728.86 53,722.96
占比 27.91% 72.09% 100.00%
如上表所示，通过本次交易，上市公司将在原有建筑工程设计业务的基础上，
注入盈利能力较强、发展前景广阔的健身教练技术培训业务，实现上市公司业务
方向的拓展，并且能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈
利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，原有主营业务仍构成收入来源的重
要组成部分，公司将通过深入推进新技术的应用、加大新客户拓展及现有客户维
第 50 页
护力度，加强内部管理，优化人员结构等措施，增强原有主营业务在城市生活品
质服务中的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司原有主营业务不会发生重大调整，同时新
增健身教练培训业务，营业收入结构发生较大变化，有利于增强公司的持续盈利
能力，实现上市公司股东利益最大化。
五、本次方案是否存在置出原主业的计划及保持主营业务稳定性方面的安
排
截至本问询函回复出具之日，公司不存在置出原主业的计划，亦未就置出原
主业与任何方形成相关约定。
自上市以来，山鼎设计所从事的建筑工程设计业务一直保持稳健发展。与此
同时，公司不断加强市场拓展，大力开拓优质客户，持续优化客户结构，核心客
户由民营为主逐渐转变为以上市公司、国企央企为主，2018 年度实现营业收入
21,594.67 万元，较 2017 年度上升 44.02%；归属上市公司股东的净利润 2,674.48
万元，较 2017 年度上升 29.75%。另一方面，公司采取多种措施加大应收账款清
收力度，经营性现金流稳步增加，2018 年度经营活动产生的现金流量净额达到
8,701.87 万元，较 2017 年度上升 485.20%。
通过本次交易，上市公司将在原有建筑工程设计业务的基础上，注入盈利能
力较强、发展前景广阔的健身教练技术培训业务，改善公司的盈利能力，持续为
股东创造价值。本次重组完成后，上市公司将继续加强内部管理，保持原主业的
稳健持续发展。上市公司保持原主业稳定的具体措施如下：
1、客户拓展策略方面，继续加强维护优质老客户，并共同探索开展深入合
作的模式和业务机会；公司将重点拓展有持续开发能力的大型开发商，为客户提
供设计管理服务，提升客户质量和服务价值；
2、结合实际经营情况，进一步简化和优化组织管理架构，建立可控的合理
的人力资源体系，建设高质量、年轻化的人才队伍，发挥各职能部门作用，增强
企业凝聚力和工作积极性；
3、持续完善内部绩效考核激励机制，提升生产效率，增强团队的自主经营
第 51 页
意识和市场对接能力，提升团队的风险意识和应对能力；
4、持续对建筑信息建模 BIM 产研一体化及绿色建筑等新技术进行深度研究、
实践、应用和推广，结合行业趋势进一步提升公司设计和技术创新能力，提升核
心竞争力和行业影响力。
六、新业务收入及盈利能力不足可能对公司持续经营能力带来风险
通过本次交易，上市公司将在原有建筑工程设计业务的基础上，注入盈利能
力较强、发展前景广阔的健身教练培训业务，实现上市公司业务方向的拓展，增
强公司的盈利能力和可持续发展能力。尽管赛普健身 2017 年、2018 年营业收入
及净利润总规模较大，且实现较高幅度的增长。但赛普健身仍面临宏观经济和行
业政策变化、健身行业市场竞争加剧等外部风险以及人才流失、人力成本上升等
内部经营风险。如果赛普健身未来的盈利情况与预期差异较大，可能导致上市公
司未来主营业务收入无法得到有效提升的同时，还需承担商誉减值损失的负面影
响，进而导致上市公司净利润、净资产显著下降，对上市公司主营业务的持续稳
定经营带来不利影响。
七、补充披露
公司已在预案“第四节 拟购买资产基本情况”中补充披露了赛普健身的商
业模式、销售模式、盈利模式、核心竞争力及所处行业情况，在预案“重大事项
提示/八、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易是否涉及主营业
务的重大调整、本次方案是否存在置出原主业的计划及保持主营业务稳定性方面
的安排，并在预案中对新业务收入及盈利能力不足可能对公司持续经营能力带来
风险进行了特别提示。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 29 日
第 52 页
