证券代码：300492          证券简称：山鼎设计          公告编号：2019-055



                      山鼎设计股份有限公司关于

山鼎设计发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套

                 资金暨关联交易预案的修订说明公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年4月8
日披露了《山鼎设计发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。公司于2019年4月16日
收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山鼎设计股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第17号）（以下简称“《问
询函》”）。

    根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了
认真核查，按照相关要求对《问询函》所涉及的问题作出了书面回复说明。根据
本次交易的实际进展及问询函的要求，公司对《重组预案》进行了相应的更新和
补充披露，并公告了《山鼎设计发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案修订稿》”）。
与公司披露的《重组预案》相比，本次披露的《重组预案修订稿》按照深圳证券
交易所的问询意见等进行了修订，主要修订情况如下：

    1、公司已在预案“第二节 上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人
情况”中，补充披露了袁歆、车璐及陈栗三人签署的《一致行动人协议》是否具
有期限或解除条件，是否有保证签署协议有效执行的具体措施，是否会因袁歆董
事身份的解除或其它因素存在协议解除风险。

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    2、公司在“重大事项提示/十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性
意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”中，明确了上市公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

    3、公司在“第五节 非现金支付情况/二、募集配套资金情况”中，补充披露
了林怀慎及其一致行动人是否会参与配套募集资金的认购。

    4、公司在“第三节 交易对方的主要情况”中，补充披露了交易对方及其相关
的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。

    5、公司在“第三节 交易对方的主要情况”中，补充披露了交易对方最终出资
的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信
息，并补充披露每层股东是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数是
否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。

    6、公司在“重大事项提示/七、赛普健身剩余股份安排”中，补充披露了本次
交易未购买赛普健身全部股权的原因，以及关于收购赛普健身剩余股权的具体安
排及双方的权利义务。

    7、公司在“第三节 主要交易对方基本情况/二、北京赛普3.23%股权之交易
对方情况”中，补充披露了宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥的历史沿革、3月3日
两笔股权转让的背景、原因、转让价格及相关人员受让股权的资金来源。

    8、公司在“第六节 标的资产的预估及拟定价情况”中对预估值的公允性和合
理性进行了分析，并补充说明了两家标的公司预估值较净资产出现大幅溢价的原
因。

    9、公司在“第四节 拟购买资产基本情况”，中补充披露了赛普健身的商业模
式、销售模式、盈利模式、核心竞争力及所处行业情况。

    10、公司在“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响”，中补充披露
了本次交易是否涉及主营业务的重大调整、本次方案是否存在置出原主业的计划
及保持主营业务稳定性方面的安排。

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   11、公司在“重大风险提示”中对新业务收入及盈利能力不足可能对公司持续
经营能力带来风险进行了特别提示。




   特此公告。




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                                                           董事会

                                                      2019 年 4 月 29 日




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