山鼎设计股份有限公司独立董事
             关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 26 日召开第三届
董事会第八次会议。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及《山
鼎设计股份有限公司公司章程》、《山鼎设计股份有限公司独立董事工作制度》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第三届董事会第八次会议的
相关会议资料，并经讨论后对如下事项发表独立意见如下：
    一、关于终止重大资产重组事项的独立意见

    公司原拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买赛普健身（武
汉）股份有限公司 80.35%的股份以及北京赛普力量教育科技有限公司 3.23%的
股份，同时募集配套资金。公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组的各项
工作。同时，公司已在本次重大资产重组的过程中及时履行了信息披露义务和审
批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资
产重组工作，与交易各方、中介机构就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和

沟通。
    但由于近期市场环境发生了一定变化，交易双方最终未能就本次重组的部分
核心交易条款达成一致意见。公司经审慎决定并与交易对方协商一致，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司决定终
止本次重大资产重组事项。
    终止本次重大资产重组，是公司基于市场环境变化、经审慎研究，并与有关
各方协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的
规定，不会构成交易各方违约，不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及

财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在整个过程中，
公司严格遵守了法律法规的规定，防控内幕交易，保护全体投资者利益。我们同
意公司终止本次重大资产重组事项。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为山鼎设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议
相关事项的独立意见的签字页）



    独立董事（签名）：



    朱波（签名）：



    初永顺（签名）：



    谢军（签名）：




                                                  2019 年 7 月 26 日