山鼎设计股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见


    山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2019 年 7 月 26 日召开第三
届董事会第八次会议。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及《山
鼎设计股份有限公司公司章程》、《山鼎设计股份有限公司独立董事工作制度》的

有关规定，我们作为公司的独立董事，对相关议案进行了事前审查，并发表了如
下意见：
     一、 关于终止重大资产重组事项的事前认可意见
    公司原拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买赛普健身（武
汉）股份有限公司 80.35%的股份以及北京赛普力量教育科技有限公司 3.23%的
股份，同时募集配套资金。公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组的各项
工作。同时，公司已在本次重大资产重组的过程中及时履行了信息披露义务和审

批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资
产重组工作，与交易各方、中介机构就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和
沟通。
    但由于近期市场环境发生了一定变化，交易双方最终未能就本次重组的部分
核心交易条款达成一致意见。
   鉴于此，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合
法权益，经与交易对方友好协商，公司拟终止本次重大资产重组事项。我们同意

将《关于终止重大资产重组事项的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。


    （此页以下无正文）
（此页无正文，为山鼎设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议
相关事项事前认可意见的签字页）



    独立董事（签名）：


    朱波（签名）：


    初永顺（签名）：


    谢军（签名）：




                                                  2019 年 7 月 23 日