山鼎设计：天风证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见2019-07-26
天风证券股份有限公司
关于山鼎设计股份有限公司终止筹划
重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“天风证券”）接受山鼎
设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或“上市公司”）的委托，担任其发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问。山鼎设计拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买赛普健
身（武汉）股份有限公司80.35%股份及北京赛普力量教育科技有限公司3.23%股
权（以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
本次交易预计构成重大资产重组。
天风证券在获悉上市公司拟终止本次重大资产重组事项后，按照《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定审
慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核
查意见如下：
一、 本次重大资产重组主要历程
山鼎设计因筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产
并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，山鼎设计股票自2019年3月25
日起停牌，并于2019年4月1日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2019-021）、2019年4月8日发布了《关于披露资产重组预案暨公司股票复牌的提
示性公告》（公告编号：2019-035）、《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
2019 年 4 月 16 日，上市公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对山鼎设
计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第 17 号）（以
下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司相关各方及中介机构对《问
询函》中的问题进行了逐项落实、核查，对本次重组相关文件进行了补充披露。
2019 年 4 月 29 日，上市公司披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》、 关
于深圳证券交易所<关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函>（创业板许可
类重组问询函[2019]第 17 号）之回复的公告》（公告编号：2019-056）等相关公
告。
2019 年 5 月 9 日、2019 年 6 月 10 日和 2019 年 7 月 9 日，上市公司分别披
露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-057、2019-061
及 2019-065），就重大资产重组预案披露以来的进展情况进行了公告。
二、公司终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资
产重组工作，与交易各方、中介机构就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和
沟通。
但由于近期市场环境发生了一定变化，交易双方最终未能就本次重组的部分
核心交易条款达成一致意见。经认真听取相关各方的意见和建议，为保护广大中
小投资者利益，经交易双方协商一致，公司决定终止本次重大资产重组事项。
三、本次重大资产重组终止所履行的程序
2019 年 7 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止重大资产重组事项，上市公司独立
董事对上市公司终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见。
四、对上市公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组的终止对公司的正常业
务合作、生产经营等方面不会造成重大不利影响。公司未来将结合业务发展的实
际情况，寻求更多发展机会，培养新的利润增长点，促进公司持续、健康地发展，
切实维护广大股东利益。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了与
交易各方的充分沟通和审慎考虑，是上市公司在保障投资者对于上市公司股票的
正常交易权利的前提下做出的决定，上市公司已就终止本次重大资产重组事项获
得了董事会的批准，上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司终止
筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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