华图山鼎设计股份有限公司

                        独立董事 2019 年度述职报告

                                 （谢军）



各位股东、股东代表：

    本人作为华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的

独立董事（自 2019 年 12 月 18 日起不再担任公司独立董事），在任职期间严格按

照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法

规和规章制度的规定、要求，在 2019 年度认真的履行了独立董事的职责，积极

出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立的意见，

充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会

的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发

挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、

薪酬激励等工作提出了意见和建议。

    现就本人 2019 年度履职期间的工作情况汇报如下：

    一、2019 年度出席董事会和列席股东大会情况

    1、出席董事会情况

    2019 年度，本人任职期间公司共计召开 12 次董事会会议，本人现场出席 1

次，以通讯方式参加 11 次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公

司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并监督

公司董事会会议的召开及议案的表决。2019 年度公司董事会的召集召开符合法

定程序，各项议案的审议程序合法有效。2019 年度本人对董事会上的各项议案

均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。

    2、列席股东大会情况
       2019 年度公司共召开 4 次股东大会，本人亲自列席股东大会 2 次。

       二、发表独立意见情况

       2019 年 2 月 20 日，对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于会计政策

变更的议案》、《关于控股股东车璐向公司提供无息借款的议案》分别发表了独立

意见，同意相关议案内容，并对控股股东向公司提供无息借款发表了事前认可意

见。

       2019 年 3 月 29 日，对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于<2018 年

度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》、

《关于<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<

续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构>的议案》、

《关于<2019 年日常关联交易事项>的议案》分别发表了独立意见，同意相关议

案内容；并对聘请 2019 年度审计机构、2019 年度日常关联交易计划事项发表了

事前认可意见。

       2019 年 4 月 8 日，对公司第三届董事会第五次会议审议的公司发行股份、

可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了独立意见，同

意该议案内容；并对本次交易相关事项发表了事前认可意见。

       2019 年 4 月 11 日，对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于向招商银

行股份有限公司成都分行申请流动资金借款人民币 1500 万元的议案》发表了独

立意见，同意该议案内容。

       2019 年 7 月 26 日，对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于终止重大

资产重组事项的议案》发表了事前认可意见和独立意见。

       2019 年 8 月 8 日，对公司第三届董事会第九次会议审议的《关于会计政策

变更的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》分别发表了独

立意见，同意相关议案内容。
       2019 年 8 月 26 日，对公司第三届董事会第十次会议审议的《关于<2019 年

半年度报告及摘要>的议案》发表了关于关联交易事项、公司对外担保和控股股

东及其他关联方资金占用的独立意见，对《关于<2019 年半年度募集资金存放与

使用情况专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见，同

意相关议案内容，并对相关事项进行审慎研究、核查认为 2019 年上半年无违规

情况。

       2019 年 9 月 6 日，对公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于豁免公

司控股股东自愿性股权锁定承诺的议案》的议案发表了独立意见，同意豁免控股

股东承诺议案。

       2019 年 11 月 8 日，对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于聘任公

司董事会秘书的议案》发表了独立意见，同意聘任吴艳兰为公司董事会秘书。

       2019 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议对提名公司第三届董事

会非独立董事及独立董事候选人的相关议案发表了独立意见，同意相关议案内

容。

       三、董事会各专门委员会工作情况

       为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战略

委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

       本人作为第三届董事会战略委员会委员，积极参加会议，严格按照《公司章

程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，积极参与战略

委员会的日常工作，深入了解公司的经营情况及发展状况，积极探讨符合公司发

展方向的战略布局，并对设立分公司、重大资产重组提出多项建议，为公司实现

快速、持续、健康的发展积极出谋划策。

       本人作为第三届董事会审计委员会委员和主任委员，积极参加会议，严格按

照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度要求履行职责，审议
公司定期报告、内部审计报告、募集资金存放与使用情况等事项。详细了解公司

财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真审核公司

审计工作报告及工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监

督。

       本人作为第三届董事会提名委员会委员，积极参加会议，严格按照《公司章

程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，积极参与提名

委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出了建议，

并对相关人员的任职资格进行了认真核查，确保公司顺利完成董事会补选及高级

管理人员的聘任工作。

       本人担任第三届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加会议，严格按照《公

司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，监

督公司董事及高级管理人员绩效考核工作，审核董事及高级管理人员的薪酬政策

并监督执行。对公司拟将已回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划提出

建议，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共

同关注公司的长远发展。

       四、对公司进行现场调查情况

       2019 年度，本人对公司进行了 4 次现场考察，通过审阅公司文件、参加各

类会议、听取汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等

制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况、募集资金

使用及存放情况等；并通过电话、邮件和微信等多种方式，与公司其他董事、高

级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信息和公司经营

环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动

态，适时对公司经营管理发表意见和建议。

       五、在保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、

法规和公司《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露，保证公司信息披露

的内容真实、准确、完整、及时、公平。

    2、按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关要求，认真学习相

关制度，加强对准则规定的认识和理解，不断提高自身在履职中的能力，为公司

董事会的科学决策和风险防控提供更好的建议与意见，对提交董事会审议的议案

进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。

    六、其他

    1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

    2、报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上是本人在 2019 年度履行独立董事职责的汇报。自 2019 年 12 月 18 日起，

本人不再担任公司独立董事，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2019 年的

工作中给予的积极配合与支持！

    特此报告！




                                           谢军（签名）：


                                                            2020 年 4 月 20 日