国信证券股份有限公司关于华图山鼎设计股份有限公司
          终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金
                    永久补充流动资金的核查意见


   国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为华图山鼎
设计股份有限公司（以下简称“华图山鼎”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和
规范性文件的要求，对华图山鼎终止募集资金投资项目并变更募集资金用途，用于永
久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川山鼎建筑工程设计股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1357号文）核准，向社会公
众公开发行人民币普通股（A股）股票2,080万股，发行价为每股人民币6.90元，
共计募集资金14,352万元，坐扣承销和保荐费用2,100万元后的募集资金为12,252
万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月17日汇入公司募集资金
监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评
估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,515万元后，公司本次募集资
金净额为10,737万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2015】11-68号）。
    二、募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华图山鼎设计
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理
办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐
机构国信证券股份有限公司于2015年12月17日与中国民生银行成都东风支行、中
国民生银行西安分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，于2015年12月31
日与招商银行成都分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
       公司在中国民生银行成都东风支行募集资金专项账户（专户账号：
600265256）余额为0元。为加强募集资金的统一管理，减少管理成本，公司于
2016年5月24日将该账户进行注销。注销后，该募集资金专项账户不再使用。公司
与保荐机构国信证券股份有限公司、中国民生银行成都东风支行签订的《募集资
金三方监管协议》亦随之终止。
       公司在中国民生银行西安分行营业部募集资金专项账户（专户账号：
693541236）余额为0元。为加强募集资金的统一管理，减少管理成本，公司于
2016年12月27日将该账户进行注销。注销后，该募集资金专项账户不再使用。公
司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国民生银行西安分行营业部签订的《募
集资金三方监管协议》亦随之终止。
       三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
       2016年2月1日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投
入的自筹资金，置换金额为人民币6,547.02万元。本次置换不存在变相改变公司
募集资金用途的情形。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川山鼎建筑工程设计股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2016】11-6
号），置换的资金具体明细如下：
                                                                      单位：万元
序号               项目名称         总投资额      拟投入募集资金      置换金额

 1       总部建设项目                  9,060.00            6,979.05    6,429.83

 2       区域业务拓展中心建设          7,829.23            3,757.95      117.19

                  合计                16,889.23           10,737.00    6,547.02


       四、募集资金使用和结余情况
       截至2020年6月30日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金7,845.55万
元。具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                        拟投入募集     截至2020年6月30     截至2020年6月
序号          项目名称      总投资额
                                            资金       日累计投入金额      30日投资进度
  1          总部建设项目    9,060.00       6,979.05          6,612.44            100.00%
             区域业务拓展
  2                          7,829.23       3,757.95          1,233.11             32.81%
               中心建设
             合计           16,889.23      10,737.00          7,845.55             73.07%


      五、拟终止的募集资金投资项目情况及原因
      1、拟终止的募集资金投资项目情况
      本次拟终止的募集资金投资项目为原计划在成都、西安、北京、上海、深圳
核心区域购置办公场所的“区域业务拓展中心建设”项目，并将上述项目结余募
集资金永久补充流动资金（具体金额以实际结转时专户余额为准）。截至2020年6
月30日，上述拟终止的募集资金投资项目的情况如下：
                                                                               单位：万元
                            拟投入募集资    已累计投入    利息收入净     募集资金结余（含
      序号      项目名称
                                  金          金额            额           利息收入净额）
               区域业务拓
       1       展中心建设       3,757.95      1,233.11        142.59             2,667.43

               合计             3,757.95      1,233.11        142.59             2,667.43


       “区域业务拓展中心建设”项目拟投入募集资金为3,757.95万元，预计建设
期为三年。截至2020年6月30日，已投入募集资金1,233.11万元，投资进度为
32.81%，募集资金结余金额2,667.43万元（含利息）。
      2、拟终止原募集资金投资项目的原因
      该项目具体内容为在成都、西安、北京、上海、深圳核心区域购置办公场
所，但目前上述区域的房产价格上涨较多，公司未在预计建设期内找到合适的办
公场所。因此，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟终止对“区域业务拓
展中心建设”项目的继续投入。
      六、结余募集资金的使用计划
      截至2020年6月30日，“区域业务拓展中心建设”项目结余募集资金总额为
2,667.43万元（含利息）。公司拟将上述结余募集资金永久补充流动资金，按照
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，用于与公司主营业务
相关的生产经营活动。
   结余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理注销募集资
金专户手续。专户注销后，相关的《募集资金三方监管协议》随之终止。公司董
事会授权公司财务管理中心相关人员办理本次专户注销事项相关的具体事宜。
    七、公司承诺事项
   公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在对外提供财务资助的情形，并
承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    八、公司履行的审批程序
   （一）董事会审议情况
   公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金
投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次终止部分募集
资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金是基于公司及募集资金投资项
目实际情况所做出的审慎决定，能够提高资金使用效益，解决公司日常经营的资
金需求，提高公司盈利能力，公司全体董事一致同意终止部分募集资金投资项目
并将结余募集资金2,667.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久
补充流动资金。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   （二）独立董事意见
   经过认真审议后，独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将
结余募集资金永久补充流动资金是基于公司及募集资金投资项目实际情况所做出
的审慎决定，能够提高资金使用效益，解决公司日常经营的资金需求，提高公司
盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。所履行的审批程序符合《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等
有关规定。我们同意公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充
流动资金，并同意该议案提交公司股东大会审议。
   （三）监事会审议情况
   公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金
投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
   监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流
动资金，符合公司发展的实际情况，有利于降低公司的财务费用及提高募集资金
使用效益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章
程》和《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事会同意公司终止部分募集
资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金。
    九、保荐机构的核查意见
   经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行募集资金投资项目——“区域业
务拓展中心建设”项目，具体内容为在成都、西安、北京、上海、深圳核心区域
购置办公场所，但目前上述区域的房产价格上涨较多，公司未能在预计建设期内
找到合适的办公场所，导致项目无法正常推进。公司本次终止该项目并将结余募
集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的
实际经营情况，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司募集
资金管理制度的相关规定。
   华图山鼎最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在对外提供财务资助的情
形，并承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
   华图山鼎终止募集资金投资项目并变更募集资金用途用于永久补充流动资金
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，待股东
大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。
   综上，保荐机构对华图山鼎本次终止募集资金投资项目并将结余募集资金用
于永久补充流动资金事项无异议。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于华图山鼎设计股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                       韩培培            曾军灵




                                                  国信证券股份有限公司

                                                         2020年7月22日