华图山鼎设计股份有限公司
                         独立董事工作制度
                          （2021 年 4 月修订）



                              第一章 总则


   第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《华图山
鼎设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作
制度。

   第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司并提出辞职。

   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。


                           第二章 任职资格


   第四条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。

   第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。

    前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

   第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。

   第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

   第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本工作制度所有求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。

   第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）有关部门认定的其他人员。

   第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
   第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

   第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

   第十三条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

   第十四条   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予
以向股东大会披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。

   独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                             第三章 职权


   第十五条   独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

    1、重大关联交易（需提交股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；

    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。；

    6、必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担。

     独立董事行使上条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

    第十六条   独立董事除履行本工作制度第十五条之职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

    5、变更募集资金用途；

    6、公司章程规定的对外担保事项；

    独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事
会报告。

    7、股权激励计划；

    8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    9、公司内部控制自我评价报告；

    10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他事项。

    第十七条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。

    第十八条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   第十九条     独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查
义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东利益的情形。

   第二十条     公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

   第二十一条     独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当
保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应
当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

   第二十二条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
    第二十三条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。

    第二十四条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第二十六条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。


                                第四章   附则



    第二十七条     本工作制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文
件、《公司章程》执行。若本工作制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件
和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为
准。

    第二十八条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多

于”，不含本数。

    第二十九条 本工作制度由自股东大会通过之日起生效。

    第三十条     因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本工作制
度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。

    第三十一条 本工作制度由董事会负责解释。



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                                                       2021 年 4 月 21 日