华图山鼎设计股份有限公司
                       《独立董事工作制度修改对照表》


    华图山鼎设计股份有限公司于 2021 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第二十三次会

议，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。 根据《证券法（2019 年修订）》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《关于上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，对独立董事工作

制度的相关条款修改如下：

  原《独立董事工作制度》条款                修改后《独立董事工作制度》条款

 第一条：为进一步完善公司治理结构，改善     第一条：为进一步完善公司治理结构，改善

 董事会结构，强化对非独立董事及经理层的     董事会结构，强化对非独立董事及经理层的

 约束和监督机制，保护中小股东及利益相关     约束和监督机制，保护中小股东及利益相关

 者的利益，促进公司的规范运作，根据《中     者的利益，促进公司的规范运作，根据《中

 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证   华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

 券法》等法律、法规、规范性文件和《华图     券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的

 山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称       指导意见》等法律、法规、规范性文件和《华

 “《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。 图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称

                                            “《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

 第十三条：独立董事连续三次未亲自出席董     第十三条：独立董事连续三次未亲自出席董

 事会会议，也不委托其他独立董事出席董事     事会会议，也不委托其他独立董事出席董事

 会会议的的，由董事会提请股东大会予以撤     会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

 换。
                                            第十四条：除出现上述情况及《公司法》中

 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得     规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不     期届满前不得无故被免职。提前免职的，公

 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作     司应将其作为特别事项予以向股东大会披

 为特别事项予以向股东大会披露，被免职的     露，被免职的独立董事认为公司的免职理由

 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以     不当的，可以作出公开的声明。

 作出公开的声明。
                                            独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立

 第十四条：独立董事在任职届满前可以提出     董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞     任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必     股东和债权人注意的情况进行说明。

要引起公司股东和债权人注意的情况进行
                                           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
说明。
                                           事所占的比例低于《公司章程》规定的最低

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立       要求或者独立董事中没有会计专业人士时，

董事所占的比例低于《公司章程》规定的最     该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下     填补其缺额后生效。

任独立董事填补其缺额后生效。

第十五条：独立董事除具有《公司法》、《公   第十五条:独立董事除具有《公司法》、《公司

司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的     章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职

职权外，公司独立董事还享有以下特别职       权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

权：
                                           1、重大关联交易（需提交股东大会审议的关

1、重大关联交易应由独立董事认可后，提      联交易）应由独立董事认可后，提交董事会

交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以     讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介

聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为     机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

其判断的依据。                             依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；          3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；                        4、提议召开董事会；

5、在股东大会召开前公开向股东征集投票      5、在股东大会召开前公开向股东征集投票

权；                                       权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行

                                           征集。
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

                                           6、必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，
独立董事行使上条所述职权应当取得全体
                                           相关费用由公司承担。
独立董事的二分之一以上同意。

                                           独立董事行使上条所述职权应当取得全体独

                                           立董事的二分之一以上同意， 依照相关规定

                                           由独立董事单独行使的职权除外。
第十六条：独立董事除履行本工作制度第十   第十六条：独立董事除履行本工作制度第十

五条之职责外，还应当对以下事项向董事会   五条之职责外，还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：                 或股东大会发表独立意见：

           ……                                     ……

6、公司章程第三十八条规定的对外担保事    6、公司章程规定的对外担保事项；

项；
                                         独立董事应在董事会审议对外担保事项时发

7、股权激励计划；                        表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对

                                         公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的
                                         发现异常，应及时向董事会报告。
事项；

                                         7、股权激励计划；
9、法律、行政法规、部门规章及《公司章

程》规定的其他事项。                     8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事

                                         项；

                                         9、公司内部控制自我评价报告；

                                         10、法律、行政法规、部门规章及《公司章

                                         程》规定的其他事项。

第二十条：公司独立董事应当向公司股东大   第二十条：公司独立董事应当向公司股东大

会提交年度述职报告，对其履行职责的情况   会提交年度述职报告，对其履行职责的情况

进行说明。述职报告包括但不限于以下内     进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：

容：
                                         （一）全年出席董事会方式、次数及投票情

（一）本年度参加公司董事会及股东大会次   况，列席股东大会次数；

数及投票情况；
                                         （二）发表独立意见的情况；

（二）发表独立意见的情况；
                                         （三）现场检查情况；

（三）履职独立董事职务所做的其他工作，
                                         （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会
如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
                                         计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
                                         机构等情况；
构、进行现场检查等。
                                         （五）保护中小股东合法权益方面所做的其
                                          他工作。

 第二十一条：除参加董事会会议外，独立董   第二十一条：独立董事应勤勉尽责，提供足

 事每年应当保证不少于十天的时间，对公司   够的时间履行其职责。

 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
                                          独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
 设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
                                          司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
 现场调查。
                                          做出决策所需要的情况和资料。除参加董事

                                          会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，

                                          对上市公司生产经营状况、管理和内部控制

                                          等制度的建设及执行情况、董事会决议执行

                                          情况等进行现场检查。现场检查发现异常情

                                          形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交

                                          易所报告。

 第二十二条：公司应建立《独立董事工作笔   删除

 录》，独立董事应当通过《独立董事工作笔

 录》对其履行职责的情况进行书面记载。


                                          新增第二十八条：本议事规则所称“以上”、

                                          “内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不

                                          含本数。


    除上述条款外，《独立董事工作制度》其他内容保持不变。具体内容详见 2021 年 4 月
23 日 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
    本次修改的《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。



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                                                                     2021 年 4 月 23 日