华图山鼎：章程修改对照表2021-04-23
华图山鼎设计股份有限公司
《公司章程修改对照表》
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 21 日召开的第三届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 根据证券法（2019 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关
法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，《公司章程》修改内容对照如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第十三条：公司的经营范围：建筑工程及园林设 第十三条：公司的经营范围：建筑工程及园林设
计、相关业务咨询（凭建设部门资质证书经营）； 计、相关业务咨询（凭建设部门资质证书经营）；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程项 货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程项
目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和 目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和
设备的采购和销售（以上经营范围不含国家法 设备的采购和销售（以上经营范围不含国家法律、
律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目， 行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法
依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展 须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营活动）。以上经营范围以经工商机关登记的 活动）。以上经营范围以经登记机关核准登记的
为准。 为准。
第十八条 公司设立之时，发起人、出资方式 第十八条 公司设立之时，发起 人及其持有的公
及其认购的股份数如下:…… 司股份数额、比例情况认购的股份数如下：……
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当
立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股 向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在
份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本
所上市交易之日起一年内不得转让。 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
所持有的公司股份及其变动情况，在 任职期间
司股份。
每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 会、深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相
离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股 关规定。
份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级
公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应
会、深圳证券交易所关于股份及其变 动管理的 遵守上述规定。
相关规定。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有
的本公司股份；在首次公开发行股 票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不得 转让其直接持有
的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍
应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5% 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三十九 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
…… ……
（九）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现 （九）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以 金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
以上的关联交易做出决议； 的关联交易做出决议；
（十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不 （十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不
含购买原材料、燃料或动力，或者出 售产品、 含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商
商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含 品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或 公司除外）、提供财务资助（含委托贷款、对子
者租出资产、签订管理方 面的合同（含委托经 公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠现金资产除外）、债 权或债务重组、研究与 赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
易事项： 认缴出资权利等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营 入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上， 且绝对 超过 5000 万元；
金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 计净利润的 50％以上；且绝对金额超过 500 万元；
审计净利润的 50％以上；且绝对金额 超过 300
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，
万元；
取其绝对值计算。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为
……
负值，取其绝对值计算。
……
第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
会审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 过 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万
3000 万元； 元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保； 保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所及本章程规定的其他担保情形。 董事会审 易所及本章程规定的其他担保情形。
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
持表决权的三分之二以上 通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
提供担保的议案时，该股东或受该实 际控制人
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保
时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担
方应当具有实际履行能力。 保时，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行
……
能力。
……
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
深圳证券交易所提交有关证明材料。 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容： 第五十四 条股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使 股东对拟 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨
释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的， 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
立董事的意见及理由。 及理由。
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通
知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东 知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东
大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 09:15，其结束时间不得早于现
会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日 召集人应当于原定召开日前至少 2 个工作日公告
公告并说明原因。 并说明原因前发布通知，说明延期或者取消的具
体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公
布延期后的召开日期。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（六）发行债券； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）公司连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％后的对外 担保行 （七）公司连续十二个月内担保金额超过公司最
为； 近一期经审计总资产的 30％后的对外担保行为；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （八）回购股份；
股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影
（九）重大资产重组；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第十项所述提案，除须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
东可以公开征集股东投票权。公司不 得对征集 的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证
投票权提出最低持股比例限制。 券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开
征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
第九十四条 公司董事为自然人，董事无须持有 第九十四条 公司董事为自然人，董事无须持有公
公司股份。有下列情形之一的，不能 担任公司 司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未届满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚， （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
或者最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三 者最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以
次以上通报批评； 上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
结论意见； 论意见；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
力于公司事务，切实履行董事、监事、 高级管 力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理
理人员应履行的各项职责； 人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他 （十一）法律、行政法规、部门规章及其他规范
情形。 性文件和深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
的，公司解除其职务。 公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在
三年。董事任期届满，可连选连任。 任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三
年。任期届满可连选连任。
……
……
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
董事会将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，继续履行董事职务。除前款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
员会、薪酬与考核委员会，委员会成员为单数， 会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员为单
共计五名。除战略委员会外， 委员会成员中应 数。除战略委员会外， 委员会成员中应当有半数
当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召 以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审
集人。审计委员会的召集 人应为会计专业人士。 计委员会的召集 人应为会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、 资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
委托理财、关联交易等事项；交易达到下列标准 资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、
之一的、但未到达股东大会审 议标准的，由董 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交
事会审议： 易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议
标准的，由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的 资产总额 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
依据； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 （2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
元；
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 额超过 1000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10％以 上，且绝
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
对金额超过 500 万元；
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 元。
经审计净利润的 10％以上，且绝对金 额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负
值计算。
值，取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生
（九）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司
万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的
与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上、
交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董
以上的关联 交易，由董事会决定。
事会决定。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
事项和奖惩事项；
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十一条 本章程第四十条规定之外的资 第一百一十一条 本章程第三十八条规定之外的
产抵押和其他对外担保事项由董事 资产抵押和其他对外担保事项由董事
会决定。 会决定。
…… ……
第一百一十五条 召开董事会临时会议，应以书 第一百一十五条召开董事会临时会议的通知方
面形式（包括专人、邮寄、传真及 电子邮件等 式：包括但不限于专人、邮件、传真、电子邮件、
方式送达）于会议召开 2 日前通知全体董事。 署名短信、微信等方式；通知时限：不少于召开
临时董事会会议前 2 日。情况紧急，需尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百三十五条 公司设总经理一名，副总经理 第一百三十五条 公司设总经理一名，副总经理，
若干名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、 均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高 财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十七条 公司的总经理、副总经理、财 第一百三十七条 公司的总经理、副总经理、财务
务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员不 负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
中担任除董事以外的其他职 务，不得在控股股 董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司 实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财
的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控 务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
制的其他企业中兼职。 其他企业中兼职。在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第一百四十五条 公司副总经理、财务负责人以 第一百四十五条 其他高级管理人员作为总经理
及其他高级管理人员作为总经理的 助手，根据 的助手，根据总经理的指示负责分管工作，协助
总经理的指示负责分管工作，协助总经理工作、 总经理工作、对总经理负责。
对总经理负责。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给 违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，高级管理人员擅自
以公司财务为他人提供担保的，公司应撤销其在
公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程第九十四条关于不得担 第一百四十七条本章程第九十四条关于不得担任
任董事的情形适用于监事。 董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间， 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，
其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近 其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的
监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监
监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事
务。 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，继续履行监事职责。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和
审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核意见且应当
签署书面确认意见；
……
……
第一百六十条 监事会会议通知应当在会议召开 第一百六十条 监事会会议通知应当在会议召开
10 日以前书面送达全体监事，临时监 事会会议 10 日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通
通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监 知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事；
事。监事会会议通知包括以下内容： 通知方式包括但不限于专人、邮件、传真、电子
邮件、署名短信、微信等方式。情况紧急，需尽
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或
（二）事由及议题；
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
（三）发出通知的日期。 会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条 …… 第一百六十五条 ……
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告 公司董事、高级管理人员应当对公司证券发行文
签署书面确认意见。 件和定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及
进行审核并提出书面审核意见。 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所
披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，设立内
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实
内部审计监督。 施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督。审计委员会负责监督及评估内部审计
工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责 的职责，应当经董事会批准后实施。
人向董事会负责并报告工作。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券、期货 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
务，聘期一年，可以续聘。 聘。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知， 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以
以书面通知（邮寄、传真、电子邮 件、专人送 专人、邮件、传真、电子邮件、署名短信、微信
出）方式进行。 等方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知， 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以
以书面通知（邮件、传真、电子邮 件、专人送 专人、邮件、传真、电子邮件、署名短信、微信
出）方式进行。 等方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送
送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签 达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期；公 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，
确认发出之日为送达之日；公司通知以电子邮件 以送出当日为送达日期；公司以署名短信、微信
方式送出的，自该数 据电文进入收件人指定的 送出的，以讯息发出当日为送达日期。
特定系统之日为送达日期。
第一百八十五条 公司以中国证监会指定的创业 第一百八十五条 公司以中国证监会指定的创业
板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和 板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其
其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体，巨潮资讯网为公司披露
有关信息的网站。
第二百一十四条 本章程自公司首次公开发行股 第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过后
票并上市后实施。 实施。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。具体内容详见 2021 年 4 月 23 日刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公
司章程》。
本次修改的《公司章程》尚需公司股东大会以特别决议的方式审议通过。
华图山鼎设计股份有限公司
2021 年 4 月 23 日
