摩根士丹利证券（中国）有限公司

                  关于《要约收购报告书摘要》

                                   之

                         专项财务顾问意见


致：华图宏阳投资有限公司

   摩根士丹利证券（中国）有限公司作为本次华图宏阳投资有限公司（以下简

称“收购人”）要约收购华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“华图山鼎”）股

份的财务顾问，已对收购人本次要约收购编制的《华图山鼎设计股份有限公司要

约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”）及相关事项进行了核查，

并出具以下专项财务顾问意见：

   本财务顾问认为，截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人本次要约收购

符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，

收购人具备收购华图山鼎股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第

六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前

阶段应履行的必要的批准和授权程序，本次要约收购尚需经收购人控股股东北京

华图宏阳教育文化发展股份有限公司股东大会、收购人股东会审议通过；收购人

具备实际履行本次要约收购的能力。

   本财务顾问同意收购人在要约收购报告书摘要中引用上述专项财务顾问意

见。




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（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于<要约收购报告书摘

要>之专项财务顾问意见》签章页）




财务顾问主办人：_____________




财务顾问主办人：_____________




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                                                     2021 年 8 月   日




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