证券简称：华图山鼎 证券代码：300492
华图山鼎设计股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华图山鼎
股票代码：300492
收购人：华图宏阳投资有限公司
住 所：天津开发区信环北街 16 号 103 室
收购方财务顾问
签署日期：2021 年 9 月
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为华图投资。截至本报告书签署之日，收购人华
图投资持有华图山鼎 42,432,000 股股份，占华图山鼎总股本的比例为 30.08%（占
扣除已回购股份后总股本的比例为 30.20%）。收购人拟通过本次要约收购增加在
上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公
司股权结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质
发展方向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的
多元化发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后
续计划。若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务
的后续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披
露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资
产、财务、机构、业务等方面的独立性。同时，收购人亦将严格履行上市公司控
股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在公司治理等方面优化资源配置、提
升管理运营效率。
同时，为避免收购人、华图教育及其实际控制人与上市公司的现有业务发生
同业竞争事宜，收购人、收购人的控股股东华图教育以及收购人的实际控制人已
分别出具避免同业竞争的承诺函。如上市公司未来选取职业教育领域为发展方
向，针对该等情形，上述相关主体进一步承诺如下：“如未来上市公司经履行其
内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且扩展后的业务范围出现与本公司/
本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形的，则本公司/本人将就该等事宜
与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的 24 个月内以本公司/本人和上市公
司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公司/本人不与上市公司存在持续同业
竞争情形”。
1
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
此外，收购人没有在未来 12 个月内与上市公司进行重大资产重组的计划。
若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相
关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
2、本次要约收购为收购人华图投资向除收购人以外的华图山鼎全体股东发
出的部分要约收购，要约收购股份数量为 29,216,100 股，占华图山鼎总股本的比
例为 20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 20.80%），要约收购价格为
48.32 元/股。
收购人于 2021 年 8 月 16 日披露的《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报
告书摘要》中已对上述事项作了提示性说明。
3、本次要约收购完成后，收购人华图投资最多合计持有华图山鼎 71,648,100
股股份，占华图山鼎总股本的 50.80%（占扣除已回购股份后总股本的比例为
51.00%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上
市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。
4、本次要约收购所需最高资金总额为 1,411,721,952.00 元，收购人华图投资
已于要约收购提示性公告日前将 350,000,000.00 元（不少于要约收购所需最高资
金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履
约保证金。
5、2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资
发起本次要约收购的执行董事决定。
2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事第十二次会
议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎
设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购
方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本
次要约收购事项。
2021 年 8 月 31 日，收购人控股股东华图教育召开 2021 年第一次临时股东
2
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
大会，审议通过本次要约收购事项整体方案。
2021 年 9 月 6 日，收购人华图投资股东会作出一致同意本次要约收购事项
的股东决定。
6、本次华图投资部分要约收购的价格为 48.32 元/股，若上市公司在要约收
购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。综合上
述情况，提请广大投资者关注投资风险。
7、本次要约收购期限共 30 个自然日，即本要约收购报告书公告之次一交易
日起 30 个自然日。要约起始日期为 2021 年 9 月 23 日，要约截止日期为 2021
年 10 月 22 日，但出现竞争要约的除外。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月 21
日和 2021 年 10 月 22 日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
3
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 华图山鼎设计股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华图山鼎
股票代码 300492
截至 2021 年 6 月 30 日，华图山鼎股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 31,428,046 22.28%
无限售条件股份 109,619,324 77.72%
合计 141,047,370 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 华图宏阳投资有限公司
注册地址 天津开发区信环北街 16 号 103 室
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起
本次要约收购的执行董事决定。
2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山
鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收
购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意
本次要约收购事项。
4
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
2021 年 8 月 31 日，收购人控股股东华图教育召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过本次要约收购事项整体方案。
2021 年 9 月 6 日，收购人华图投资股东会作出一致同意本次要约收购事项
的股东决定。
四、要约收购的目的
上市公司华图山鼎从事的主要业务为建筑工程设计及相关咨询服务。近年
来，伴随着国家经济转型的深入、房地产宏观政策调控的持续与国家产业政策的
升级导向，上市公司所处的建筑设计行业增速放缓，叠加全球新冠疫情的持续态
势，上市公司的建设工程设计业务经营发展受阻、业绩表现出现一定程度的下滑。
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固
收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势
和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实
现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促
使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体
的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律
法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股
东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立
性。同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上
市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符
合深圳证券交易所规定的上市条件。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股
份的说明
根据《收购管理办法》的规定，收购人持有的以及通过本次交易获得的上市
公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。但收购人在上市公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的
限制。
截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人暂无在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人
后续拟继续增持上市公司股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规
定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分
要约：
1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
2、被收购公司股票名称：华图山鼎
3、被收购公司股票代码：300492
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：29,216,100 股
6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比
例为 20.80%）
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：48.32 元/股
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 48.32 元/股。
（二）计算基础
要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个月内，
收购人不存在购买华图山鼎股票的情形；本次要约收购的要约价格为要约收购事
项提示性公告日前 30 个交易日华图山鼎股票的每日加权平均价格的算术平均值
（保留两位小数，向上取整），即 48.32 元/股，要约价格符合《收购管理办法》
第三十五条的相关规定。
若上市公司在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进
行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 48.32 元/股、拟收购数量 29,216,100 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 1,411,721,952.00 元。收购人已于要约收购提示性公告日前
将 350,000,000.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登
公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分
公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无
任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方
的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法
合规。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交易
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
的履约能力。
收购人华图投资的相关股东于 2020 年向华图投资进行增资，截至本报告书
签署之日，上述增资款项合计 16.20 亿元已全部实缴到位，增资资金不存在除关
联方往来以外的其他重大支出。
同时，收购人控股股东华图教育就为本次要约收购向收购人提供资金支持的
有关事项做出如下保证和承诺：“本公司及本公司关联企业（不含上市公司以及
除公司和公司关联方以外的上市公司其他关联方）以自有资金及自筹资金向华图
投资提供资金支持，用于华图投资支付本次交易的交易价款；同时，确认本公司
及本公司关联企业有足够的资金实力，保证能提供相关资金支持，具备本次交易
的履约实力。”
此外，为进一步优化资金使用效率，收购人控股股东华图教育拟在本次要约
收购过程中使用银行借款向收购人提供资金支持，相关银行已出具说明函，拟为
本次交易之目的向华图教育提供不超过 7.20 亿元的借款，借款期限为 5 年，放
款前由收购人的实际控制人对并购借款提供个人连带保证担保，并由华图教育以
其持有的华图投资股权提供质押担保。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 10 月 22
日，但出现竞争要约的除外。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn//）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称 摩根士丹利证券（中国）有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
地址
75 楼 75T30 室
联系人 陈善哲、王兆洋、孙竞博、樊千瑜、程门雪、杨俞欣
电话 021-20336000
传真 021-20336040
（二）收购人法律顾问
名称 北京市竞天公诚律师事务所
地址 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系人 张荣胜、郑晴天
电话 010-58091000
传真 010-58091100
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2021 年 9 月 17 日签署。
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收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它
相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收
购人在华图山鼎拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华图山鼎拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为华图投资向除华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的
部分要约收购，收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，
进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利
用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源
支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、
具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。同时，收购人亦将严格
履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在公司治理等方面优
化资源配置、提升管理运营效率。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目
的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市
条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关公告
文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
目 录
特别提示 ............................................................................................ 1
本次要约收购的主要内容 ................................................................ 4
收购人声明 ...................................................................................... 10
目 录 .............................................................................................. 12
第一节 释义 ................................................................................. 14
第二节 收购人的基本情况 ......................................................... 16
第三节 要约收购目的 ................................................................. 36
第四节 要约收购方案 ................................................................. 38
第五节 收购资金来源 ................................................................. 46
第六节 后续计划 ......................................................................... 48
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................. 51
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................... 57
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................... 59
第十节 专业机构意见 ................................................................. 60
第十一节 收购人的财务资料 ................................................... 62
12
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项 ........................................................... 70
收购人声明 ...................................................................................... 71
财务顾问声明 .................................................................................. 72
收购人法律顾问声明 ...................................................................... 73
第十三节 备查文件.................................................................... 74
附表 .................................................................................................. 76
13
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人就本次要约收购编写的《华图山鼎设计股份有
本要约收购报告书、本报告书 指
限公司要约收购报告书》
收购人、华图投资、华图宏阳
指 华图宏阳投资有限公司
投资
上市公司、华图山鼎 指 华图山鼎设计股份有限公司
华图教育 指 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
华图投资拟向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体
股东发出部分收购要约，计划收购合计 29,216,100 股
本次要约收购、本次收购、本
指 华图山鼎股份，对应股份比例为 20.71%（占扣除已回
次交易
购股份后总股本的比例为 20.80%），要约收购价格为
48.32 元/股
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
财务顾问、摩根士丹利证券 指 摩根士丹利证券（中国）有限公司
法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
收购人就本次要约收购而编写的《华图山鼎设计股份
要约收购报告书摘要 指
有限公司要约收购报告书摘要》
摩根士丹利证券（中国）有限公司针对本次要约收购
出具的《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于华图
财务顾问报告 指
宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公
司之财务顾问报告》
北京市竞天公诚律师事务所针对本次要约收购出具的
法律意见书 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于<华图山鼎设计股
份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
14
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A 股、股 指 人民币普通股
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 华图宏阳投资有限公司
注册地址 天津开发区信环北街 16 号 103 室
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人 易定宏
注册资本 113,500.0000 万人民币
成立时间 2015 年 12 月 21 日
经营期限 2015 年 12 月 21 日至 2045 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91120118MA0767961D
企业类型 有限责任公司
以自有资金对教育文化产业投资；投资管理；投资咨询；房屋租
经营范围 赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
电话 010-68296100
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，华图投资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 100,000.00 88.11%
北京建信股权投资基金（有限合伙） 8,333.33 7.34%
嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 2.20%
天津宸熙网络科技合伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.88%
上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙） 916.67 0.81%
上海争凯企业管理咨询服务合伙企业（有限合
750.00 0.66%
伙）
合计 113,500.00 100.00%
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，华图投资的股东及股权控制关系如下：
注：截至本报告书签署之日，华图教育作为嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有
嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）56.64%的出资份额。
（三）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为华图教育，其基本情况如下：
企业名称 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号十二层 1-116-1201
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号十二层 1-116-1201
法定代表人 易定宏
注册资本 42,030.6666 万人民币
成立时间 2003 年 2 月 12 日
经营期限 2003 年 2 月 12 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110108747546060P
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企
业形象设计；销售文化用品、电子计算机；教育咨询；文化咨询；
企业管理咨询；销售图书、期刊、报纸、电子出版物；人力资源
经营范围 服务；出版物批发；出版物零售；信息服务业务（仅限互联网信
息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互
服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效
期至 2024 年 07 月 29 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
开展经营活动；出版物批发、出版物零售、人力资源服务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
电话 010-88028933
2、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人华图投资的控股股东华图教育的控股股东为
易定宏、伍景玉；其中，易定宏、伍景玉为夫妻关系，并签订了《一致行动协议》。
因此，易定宏、伍景玉通过华图教育间接控制华图投资，为收购人华图投资的实
际控制人。
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东华图教育控制的其他核心企业基本
信息如下：
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
北京市海淀
1 区华图培训 北京 100 培训
学校
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统
服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开
发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装
潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸
易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；
工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设
计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；
企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含
营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；
北京中健华 会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研
2 图教育科技 北京 100 究与试验发展；工程和技术研究于试验发展；
有限公司 农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发
展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金
融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受
金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接
受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；
餐饮管理；酒店管理。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
湖南华图教 教育信息咨询；文化活动策划；企业形象设计；
3 育咨询有限 长沙 100 文化用品、电子产品、计算机的销售。（涉及
公司 行政许可经营的凭许可证经营）
济南市华图
4 济南 100 培训
培训学校
陕西华图培 公务员、事业单位招考、教师资格证考前培训。
5 训中心有限 西安 100 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动）
电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术
咨询、技术转让，商务咨询，企业管理咨询，
上海华图宏
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
6 阳网络科技 上海 100
会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交
有限公司
流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
19
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
一般项目：广告设计、制作、代理、发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位），企业形
象设计，市场营销策划，文化艺术交流活动策
划、动漫设计，图文设计制作，会务服务，展
览展示服务，投资咨询、企业管理咨询（以上
咨询不得从事经纪），非学历文化知识辅导（具
上海华图宏
体业务目录：哲学知识辅导、经济学知识辅导、
7 阳文化传播 上海 100
法学知识辅导、教育学知识辅导、历史学知识
有限公司
辅导、理学知识辅导、工学知识辅导、农学知
识辅导、管理学知识辅导、需要取得办学许可
证的除外），办公用品、工艺美术品（除象牙
及其制品）、日用百货的销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
文化、教育信息咨询；计算机软硬件技术服务；
沈阳华图宏
文化交流；企业形象设计；图书、报刊零售。
8 阳文化咨询 沈阳 100
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司
可开展经营活动。）
沈阳华图宏
9 阳教育培训 沈阳 100 培训
学校
一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件
的开发、销售；信息系统设计、集成、技术维
护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；信
深圳市脑洞
息传输、软件和信息技术服务、教育培训（不
10 科技有限公 深圳 100
含学科类培训）、教育咨询服务。（以上项目
司
法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限
制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：出版物（含音像制品）批发、零售。
教育咨询；企业管理咨询；企业策划；文化咨
询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化
艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、
北京宏阳优 技术咨询、技术服务、技术转让；网络文化经
职教育咨询 营；职业中介服务。（市场主体依法自主选择
11 北京 100
有限责任公 经营项目，开展经营活动；网络文化经营、职
司 业中介服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
20
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；电
脑动画设计；市场调查；企业策划；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；组织文化
北京政信宏
交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；
12 阳管理咨询 北京 100
会议服务；翻译服务；技术进出口、货物进出
有限公司
口、代理进出口；建设工程项目管理。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
天津中津华
其他未列明教育服务。（依法须经批准的项目，
13 图培训学校 天津 100
经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
华图宏阳加
14 利福尼亚有 美国 100 /
限公司
玉溪华图培 成人考前及提高学历教育（函授）培训；图书
15 训学校有限 玉溪 100 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司 准后方可开展经营活动）
企业管理咨询；技术、口才、企业财务培训（不
含发证)、组织文化交流活动（不含演出）；自
华图（天津）
有房屋租赁；物业管理；酒店管理；住宿服务
16 企业管理有 天津 100
（凭许可证开展经营活动）；餐饮服务（凭许
限公司
可证开展经营活动）；会议服务；食品（凭许
可证开展经营活动）、日用百货销售。
呼伦贝尔市
许可经营项目：无；一般经营项目：非学历教
华图宏阳教 呼伦贝
17 100 育培训；非学历教育培训的辅助活动服务；文
育文化发展 尔
化信息咨询；教育信息咨询
有限公司
21
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
一般项目：软件开发；教育教学检测和评价活
动；房屋拆迁服务；广告制作；乐器批发；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
网络与信息安全软件开发；日用品出租；土地
使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
会议及展览服务；文化用品设备出租；计算机
及通讯设备租赁；史料、史志编辑服务；休闲
娱乐用品设备出租；信息技术咨询服务；仓储
山东中卓华 设备租赁服务；文具用品零售；特种设备出租；
图教育文化 体育用品设备出租；软件外包服务；广告设计、
18 济南 100
科技发展有 代理；医疗设备租赁；运输设备租赁服务；办
限责任公司 公设备耗材销售；办公设备租赁服务；柜台、
摊位出租；教学用模型及教具销售；特种作业
人员安全技术培训；自费出国留学中介服务；
招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；从事语言
能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办
培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、
语言类文化教育培训）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
非学历：高中小语文、数学、英语辅导（有效
期限以许可证为准）；教育软件技术开发、技
术转让、技术咨询服务；互联网信息服务；图
书期刊、电子出版物、文具、电子产品、计算
济南市历下
机的批发、零售；文化艺术交流策划；国内广
区中卓华图
19 济南 100 告业务；企业形象策划；计算机软件技术开发；
教育培训学
会议及展览展示服务；酒店管理咨询；非学历
校有限公司
短期企业内部管理培训（不含发证、不含国家
统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培
训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
22
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、
市场咨询、市场调研、文化艺术交流活动策划、
经济信息咨询；销售：图书、期刊、报纸、出
版物（以上项目凭有效许可证在核定范围与期
限经营）、办公用品、电子产品、计算机及辅
助设备；教育软件研发及技术服务；电子出版
河南中政华 物；自费出国留学中介服务；房屋租赁；文化
20 图教育科技 郑州 100 交流策划；拓展活动；电子信息技术服务；软
有限公司 件设计；计算机系统服务；信息系统集成服务；
技术推广服务；技术转让服务；互联网信息服
务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活
动(不含演出)；教育信息咨询；教学用具及仪器
销售；体育咨询；文化用品销售；会议会展服
务；酒店管理咨询。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
互联网信息服务业务；图书、期刊、报纸、电
子出版物、文化用品、电子计算机销售；组织
文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务；
吉林中天华
企业形象设计；企业管理、企业营销策划；市
图教育文化
21 长春 100 场信息咨询；企业形象策划；酒店管理；职业
发展有限公
技能培训；教育辅助服务；经济信息咨询；企
司
业项目咨询；教育培训；教育咨询（依法须经
专项批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
白城市华图 初中高中以下（计算机、语文、数学、英语）
22 教育培训学 白城 100 及成人教育。（依法须经批准的项目，经相关
校有限公司 部门批准后方可开展经营活动）。
23
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；招生辅助服务；面向家长实
施的家庭教育咨询服务；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
安徽中讯华 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
图教育文化 服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；体验式
23 合肥 100
发展有限公 拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；会
司 议及展览服务；教育教学检测和评价活动；企
业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐
饮服务；出版物零售；住宿服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：出版物零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：招生辅助服务；教育教学检测和评
价活动；软件开发；软件销售；计算机软硬件
及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零
湖北中禹华 售；信息技术咨询服务；会议及展览服务；礼
图教育科技 仪服务；摄像及视频制作服务；工艺美术品及
24 武汉 100
发展有限公 礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用
司 品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百
货销售；办公用品销售；服装服饰零售；母婴
用品销售；家居用品销售；企业管理咨询；组
织文化艺术交流活动；企业形象策划；图文设
计制作；酒店管理；非居住房地产租赁（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
华图（重庆）
一般项目：会计从业资格考前培训；公职考试
公务员考前
25 重庆 100 考前培训；企业管理咨询。（除依法须经批准
培训有限公
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
司
企业管理、咨询；企业营销策划、企业形象策
西藏宏阳文 划；市场调研、信息咨询；文化艺术交流活动
26 化发展有限 拉萨 100 策划；经济信息咨询（除经纪）；教育培训；
公司 图书销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展活动】
24
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
华图宏阳国
27 香港 100 /
际有限公司
桂林市华图
公职考试培训、辅导。（依法须经批准的项目，
28 考试培训学 桂林 100
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
校有限公司
教育软件开发；教育信息咨询；信息咨询服务；
成年人非证书类职业培训；组织策划文化艺术
浙江中泽华 交流活动；出版策划；编辑服务；技术服务；
29 图教育科技 杭州 100 企业形象设计；文化用品、电子计算机销售；
有限公司 互联网信息服务；出版物零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
拉萨华图公
30 务员培训中 拉萨 100 培训
心
三门峡市华
文化艺术交流活动策划；会议及展览服务；企
31 图文化传播 三门峡 100
业形象策划。
有限公司
许可项目：互联网信息服务；出版物批发；出
版物零售；网络文化经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审
四川中蜀华
批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培
32 图教育咨询 成都 100
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技
有限公司
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业形象策划；数据处理
服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；
咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：营利性民办职业资格培训机构。（依
天津中滨华
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
33 图培训学校 天津 100
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
有限公司
件或许可证件为准）。
25
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
昆明市五华
按《中华人民共和国民办学校办学许可证》核
区华图教育
34 昆明 100 准的范围和时限开展经营活动（依法须经批准
培训学校有
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
高中语文、高中数学、高中英语的非学历培训
（以上项目在审批机关批准的经营期限内经
营）；教育软件技术开发、技术转让、技术咨
询服务；互联网信息服务；图书、期刊、报纸、
电子出版物、文化用品、计算机软硬件的零售；
济南市章丘 文化艺术交流活动的组织、策划；编辑服务；
区中卓华图 国内广告设计、制作、代理、发布；企业形象
35 济南 100
教育培训学 策划；会议及展览展示服务；酒店管理咨询；
校有限公司 非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不
含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置
许可培训）以及其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
维西华图教 迪庆藏 公务员、事业单位考前培训；职业技术培训、
36 育培训学校 族自治 100 劳动力转移培训。（依法须经批准的项目，经
有限公司 州 相关部门批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
技术服务；企业策划、设计；销售文化用品、
计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机
技术培训（不得面向全国招生）；教育咨询（中
北京中师华
介服务除外）；出版物零售；互联网信息服务。
37 图文化发展 北京 94.08
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
有限公司
出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
26
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；应用软件服务；教育咨询（中
北京腰果上
介服务除外）；从事互联网文化活动；出版物
38 岸科技有限 北京 88.98
零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经
公司
营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
科学研究和技术服务业；互联网信息服务；软
天津上岸科 件开发；批发和零售业；教育信息咨询。（依
39 天津 88.98
技有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系
统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件
开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装
装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济
贸易咨询；文化咨询；健康管理（须经审批的
诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗
活动除外）；体育咨询；公共关系服务；会议
服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策
划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市
场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活
北京华图卓 动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览
40 坤教育科技 北京 80 展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研
有限公司 究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；
农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发
展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金
融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受
金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接
受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；
餐饮管理；酒店管理。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
27
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
软件开发、设计领域内的技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询（中
介服务除外）；文化咨询；设计、制作、代理、
发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业
性演出）；承办展览展示活动；企业管理；市
场调查；自费出国留学中介服务；翻译服务；
北京华图上 会议服务；销售文化用品、体育用品、计算机、
41 学教育科技 北京 70 软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联
有限公司 网信息服务；出版物零售；广播电视节目制作。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、
出版物零售、广播电视节目制作以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；
出版物零售；广播电视节目制作经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
山西转
山西华图上 转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可
型综合
42 学教育科技 70 审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活
改革示
有限公司 动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
范区
广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及
展览服务；企业管理；市场调查（不含涉外调
查）；自费出国留学中介服务；翻译服务；文
具用品零售；体育用品及器材零售；计算机软
硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
昆明市五华
许可项目：营利性民办职业技能培训机构（依
区华图上学
43 昆明 70 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
职业培训学
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
校有限公司
28
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
技术开发；教育咨询（中介服务除外）；企业
策划、设计；文化咨询；文艺创作；著作权代
理服务；版权转让服务；从事互联网文化活动；
广播电视节目制作；出版物零售。（市场主体
北京华图宏
依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事
44 阳网络科技 北京 65.82
互联网文化活动、广播电视节目制作、出版物
有限公司
零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
网络技术开发、远程培训（不含发证）、计算
天津华图宏 机软硬件销售；出版物批发兼零售及网络销售
45 阳网络科技 天津 65.82 （凭许可证开展经营活动）。（以上经营范围
有限公司 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招
生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基
北京爱普之 础软件服务；应用软件服务；教育咨询（中介
46 亮科技有限 北京 60.63 服务除外）；从事互联网文化活动；出版物零
公司 售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
29
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人华图投资的实际控制人易定宏、伍景玉控制
的其他核心企业基本信息如下：
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策
划；社会经济咨询服务；企业形象策划；广告制
作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技
上海亿妆 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文
0.01（担任
企业管理 设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会议及展
1 上海 普通合伙
中心（有 览服务；电线、电缆经营；建筑材料销售；翻译
人）
限合伙） 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装
饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场
上海亿敏
0.01（担任 营销策划；社会经济咨询服务；商务信息咨询（不
企业管理
2 上海 普通合伙 含投资类咨询）；企业形象策划；广告制作；广
中心（有
人） 告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
限合伙）
技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；
专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电
线、电缆经营；建筑材料销售；翻译服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信
上海亿铮 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场
0.01（担任
企业管理 营销策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；
3 上海 普通合伙
中心（有 广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开
人）
限合伙） 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会议
及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料销售；
翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
30
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场
上海亿巡
0.01（担任 营销策划；社会经济咨询服务；商务信息咨询（不
企业管理
4 上海 普通合伙 含投资类咨询）；企业形象策划；广告制作；广
中心（有
人） 告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
限合伙）
技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；
专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电
线、电缆经营；建筑材料销售；翻译服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；
企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技术推广；
承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；电脑动画设计；销售自行开发
后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以
北京华泽
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
恒持投资
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
5 管理中心 北京 99.07
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
（有限合
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
伙）
最低收益”；下期出资时间为 2035 年 09 月 01
日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；
企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技术推广；
承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；电脑动画设计；销售自行开发
后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以
北京华泽
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
联同投资
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
6 管理中心 北京 99
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
（有限合
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
伙）
最低收益”；下期出资时间为 2035 年 09 月 01
日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
31
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
组织文化艺术交流活动（演出除外）；文化用品、
电子计算机、报纸、期刊的零售；图书、电子出
北京华泽
版物的网上销售；企业形象设计；出版物策划服
云鼎教育
7 北京 93.42 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
科技股份
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
有限公司
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术服务；教育咨询；文
化咨询；体育咨询；计算机系统服务；计算机技
术培训；组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；承办展览展示活动；企业策划、设计；文
北京华泽 艺创作；著作权代理服务；版权贸易；销售日用
云网传媒 杂货、文化用品、计算机、电子产品；互联网信
8 北京 93.42
科技有限 息服务；出版物零售；出版物批发。（企业依法
公司 自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息
服务、出版物零售、出版物批发依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
华泽云鼎 术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不
（新泰） 含涉许可审批的教育培训活动）；翻译服务；企
9 泰安 93.42
教育科技 业管理咨询；会议及展览服务；计算机系统服务；
有限公司 组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策
划；社会经济咨询服务；企业形象策划；广告制
作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技
上海亿沁 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文
企业管理 设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会议及展
10 上海 80
中心（有 览服务；电线、电缆经营；建筑材料销售；翻译
限合伙） 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装
饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
32
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信
上海亿溪 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场
企业管理 营销策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；
11 上海 80
中心（有 广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开
限合伙） 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会议
及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料销售；
翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人华图投资直接持有华图山鼎 42,432,000 股股
份，占华图山鼎总股本的比例为 30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为
30.20%）。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
华图投资的主营业务为以自有资金对教育文化产业进行投资。华图投资最
近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,888,044,503.26 1,412,825,382.42 708,837,900.81
总负债 796,904,111.42 361,509,450.59 300.00
净资产 1,091,140,391.84 1,051,315,931.83 708,837,600.81
资产负债率 42.21% 25.59% 0.00%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 126,889,757.66 45,080,562.51 -
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净利润 12,727,379.60 -12,470,336.57 15,423,234.16
净资产收益率 1.19% -1.42% 2.07%
注：净资产收益率=当期净利润/（（当期期初净资产+当期期末净资产）/2）×100%；资产负债率=（期末总
负债/期末总资产）×100%。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 证件号码 国籍
居住地 或地区的居留权
易定宏 无 经理、执行董事 43010419********** 中国 北京 无
刘小宇 无 监事 11011119********** 中国 北京 无
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上
市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，除持有华图山鼎股份外，收购人华图投资不存在
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
截至本报告书签署之日，除通过华图投资持有上市公司股份外，收购人控股
34
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
股东华图教育及实际控制人易定宏、伍景玉不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
上市公司华图山鼎从事的主要业务为建筑工程设计及相关咨询服务。近年
来，伴随着国家经济转型的深入、房地产宏观政策调控的持续与国家产业政策的
升级导向，上市公司所处的建筑设计行业增速放缓，叠加全球新冠疫情的持续态
势，上市公司的建设工程设计业务经营发展受阻、业绩表现出现一定程度的下滑。
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固
收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势
和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实
现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促
使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体
的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律
法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股
东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立
性。同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上
市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符
合深圳证券交易所规定的上市条件。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策程序
2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起
本次要约收购的执行董事决定。
36
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山
鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收
购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意
本次要约收购事项。
2021 年 8 月 31 日，收购人控股股东华图教育召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过本次要约收购事项整体方案。
2021 年 9 月 6 日，收购人华图投资股东会作出一致同意本次要约收购事项
的股东决定。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易不存在尚需履行的决策程序。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《收购管理办法》的规定，收购人华图投资持有的以及通过本次交易获
得的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。但收购人在上市公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
18 个月的限制。
截至本报告书签署之日，除本次交易外，华图投资暂无在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若华图投资后续拟
继续增持上市公司股份，华图投资将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规
定，及时履行告知及相关信息披露义务。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购前，收购人华图投资持有华图山鼎 42,432,000 股股份，占华
图山鼎总股本的比例为 30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 30.20%）。
本次要约收购为向除华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约收购：
1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
2、被收购公司股票名称：华图山鼎
3、被收购公司股票代码：300492
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：29,216,100 股
6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比
例为 20.80%）
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：48.32 元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 48.32 元/股。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个月内，
华图投资不存在购买华图山鼎股票的情形；本次要约收购的要约价格为要约收购
事项提示性公告日前 30 个交易日华图山鼎股票的每日加权平均价格的算术平均
值（保留两位小数，向上取整），即 48.32 元/股，要约价格符合《收购管理办法》
第三十五条的相关规定。
若上市公司在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进
行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 48.32 元/股、拟收购数量 29,216,100 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 1,411,721,952.00 元，支付方式为现金支付。
收购人已于要约收购提示性公告日前将 350,000,000.00 元（不低于本次要约
收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要
约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指定账
户的证明。
39
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
收购人用于本次交易的收购资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无任
何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方的
资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合
规。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交易
的履约能力。收购人华图投资的相关股东于 2020 年向华图投资进行增资，截至
本报告书签署之日，上述增资款项合计 16.20 亿元已全部实缴到位，增资资金不
存在除关联方往来以外的其他重大支出。同时，收购人控股股东华图教育就为本
次要约收购向收购人提供资金支持的有关事项做出如下保证和承诺：“本公司及
本公司关联企业（不含上市公司以及除公司和公司关联方以外的上市公司其他关
联方）以自有资金及自筹资金向华图投资提供资金支持，用于华图投资支付本次
交易的交易价款；同时，确认本公司及本公司关联企业有足够的资金实力，保证
能提供相关资金支持，具备本次交易的履约实力。”此外，为进一步优化资金使
用效率，收购人控股股东华图教育拟在本次要约收购过程中使用银行借款向收购
人提供资金支持，相关银行已出具说明函，拟为本次交易之目的向华图教育提供
不超过 7.20 亿元的借款，借款期限为 5 年，放款前由收购人的实际控制人对并
购借款提供个人连带保证担保，并由华图教育以其持有的华图投资股权提供质押
担保。
要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临
时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 10 月 22
日，但出现竞争要约的除外。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月 21
日和 2021 年 10 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
40
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn//）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约，无其
他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990073
2、申报价格：48.32 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券
代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约
申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申
报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
41
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受
要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳
分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需
重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售
予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期间内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
本次要约收购范围为华图山鼎除收购人以外的其他股东所持有的上市公司
股份，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
20.71%
（占扣除已回购
无限售条件的流通股 48.32 29,216,100
股份后总股本的
比例为 20.80%）
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
若预受要约股份的数量不高于 29,216,100 股，则收购人按照收购要约约定
的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 29,216,100 股时，
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受
要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（29,216,100 股÷要约
期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除
履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然
后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收
购证券资金结算账户。
13、要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，
并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户
手续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约
期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预
受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上
一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公
司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得
撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约
申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月
21 日和 2021 年 10 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托摩根士丹利证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户
登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为收购人华图投资向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出
的部分要约收购，要约收购股份数量为 29,216,100 股，占被收购公司总股本的
比例为 20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 20.80%），不以终止华图
山鼎股票的上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人华图投资最多合计
持有华图山鼎 71,648,100 股股份，占华图山鼎总股本的 50.80%（占扣除已回购
股份后总股本的比例为 51.00%），本次要约收购不会面临导致华图山鼎不符合
股票上市条件。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格 48.32 元/股、拟收购数量 29,216,100 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 1,411,721,952.00 元。收购人已于要约收购提示性公告日前
将 350,000,000.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登
公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分
公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无
任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方
的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法
合规。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交易
的履约能力。收购人华图投资的相关股东于 2020 年向华图投资进行增资，截至
本报告书签署之日，上述增资款项合计 16.20 亿元已全部实缴到位，增资资金不
存在除关联方往来以外的其他重大支出。此外，为进一步优化资金使用效率，收
购人控股股东华图教育拟在本次要约收购过程中使用银行借款向收购人提供资
金支持，相关银行已出具说明函，拟为本次交易之目的向华图教育提供不超过
7.20 亿元的借款，借款期限为 5 年，放款前由收购人的实际控制人对并购借款提
供个人连带保证担保，并由华图教育以其持有的华图投资股权提供质押担保。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人华图投资就本次要约收购资金来源作出如下声明：
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
“本公司用于本次交易的收购资金（“收购资金”）全部来源于本公司的合
法自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关
联方外其他上市公司关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获取资金，资金来源合法合规。本公司本次交易不存在代持、信托、委托
出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的
方式进行融资。本公司对收购资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法
律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定。
本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交
易的履约能力。本公司已按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市
公司要约收购业务指南》的要求将 350,000,000.00 元（不少于本次交易所需最高
资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定账户，作为本
次交易的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指定
账户的证明。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限公司深圳
分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。”
收购人控股股东华图教育就为本次要约收购向收购人提供资金支持的有关
事项做出如下保证和承诺：
“本公司及本公司关联企业（不含上市公司以及除公司和公司关联方以外的
上市公司其他关联方）以自有资金及自筹资金向华图投资提供资金支持，用于华
图投资支付本次交易的交易价款；同时，确认本公司及本公司关联企业有足够的
资金实力，保证能提供相关资金支持，具备本次交易的履约实力。”
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固
收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势
和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实
现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促
使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体
的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律
法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股
东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立
性。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署之日，除上述拟支持上市公司拓展职业教育领域等多元
化发展的意向外，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和
业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在在未来 12 个月
内与上市公司进行重大资产重组的计划。若收购人未来拟对上市公司及其子公司
进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序
和信息披露义务。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理
人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、
更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
本次交易完成后，如收购人拟向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管
理人员候选人的，将由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行
董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公
司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默
契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。若收购人未来拟对上市公司章程进行修改，届时
将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动
的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严格按照相
关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。
若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照相关法律
法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和组织结构
进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露
义务。
50
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购前，收购人华图投资持有占上市公司总股本的比例为 30.08%
（占扣除已回购股份后总股本的比例为 30.20%）的股份，为上市公司的控股股
东。
本次要约收购完成后，收购人华图投资最多将持有占上市公司总股本
50.80%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 51.00%）的股份，仍为上市公司
的控股股东。本次要约收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方
面的独立性不会产生影响，上市公司仍将拥有独立的法人资格及治理结构、具有
面向市场独立经营和持续盈利的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍
将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，本公司/本人现承诺，在本次交易完成后，在本公司/本人可
以行使的股东权利范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务
等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市
公司进行赔偿。”
二、收购人与上市公司的同业竞争及关联交易的情况
（一）同业竞争情况
上市公司华图山鼎的主营业务为提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供
包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合
等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街
区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、室内设计等业务设计类别，以
满足客户在建筑工程规划、建设等各阶段对设计服务的需求。
截至本报告书签署之日，收购人华图投资及其控股股东、实际控制人控制的
其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
务。因此，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为从根本上避免和消除与华图山鼎形成同业竞争的可能性，收购人及其控
股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
“本次交易完成后，本公司/本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公
司法》《华图山鼎设计股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为上
市公司控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东、债权人
的正当权益，并切实避免同业竞争，具体保证和承诺如下：
1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合
资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、
相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞
争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、
机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术
信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近
的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；
3、如未来上市公司经履行其内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且
扩展后的业务范围出现与本公司/本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形
的，则本公司/本人将就该等事宜与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的
24 个月内以本公司/本人和上市公司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公
司/本人不与上市公司存在持续同业竞争情形；
4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通
知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
5、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在华图投资作为上市公司控股股
东/华图投资作为上市公司控股股东且华图教育作为华图投资控股股东/本人作为
上市公司实际控制人的期间内持续有效，且不可撤销；
6、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司
54
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
/本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
（二）关联交易情况
本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司
之间不存在关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及
其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
“本次交易完成后，本公司/本人将自觉维护上市公司及全体股东的利益，
减少和避免与上市公司之间的关联交易，具体保证和承诺如下：
1、本公司/本人将自觉维护上市公司及全体股东的利益，减少和避免与上市
公司之间的关联交易，将不利用控股股东/实际控制人的地位在关联交易中谋取
不正当利益。
2、本公司/本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人
的地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/
本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本公司/本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人
之地位及控制性影响谋求本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业与上市公司
达成交易的优先权利。
4、对于不可避免的与上市公司发生的关联交易，本公司/本人将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《华图山鼎设计股份有限公司章程》《股东大会议事规则》
及《上市公司关联交易决策制度》等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允
决策程序，及时详细进行信息披露；并且严格按照“公平、公正、自愿”的商业
原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易，且关联
交易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的公允
性。
55
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
5、如实际执行过程中，本公司/本人违反本次交易中作出的承诺，将采取以
下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其投资者提出补充承诺，以保护上市公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损
失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据
届时规定可以采取的其他措施。
6、本承诺函自出具之日起生效，且在华图投资作为上市公司控股股东/华图
投资作为上市公司控股股东且华图教育作为华图投资控股股东/本人作为上市公
司实际控制人的期间持续有效，且不可撤销。”
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
2019 年 8 月 19 日，收购人华图投资与上市公司前控股股东、前实际控制人
车璐（上市公司前董事长）和袁歆（上市公司前董事长）签订了借款协议，向车
璐、袁歆分别提供借款 1,500 万元，合计 3,000 万元，用于归还个人以上市公司
股份提供质押担保的贷款。借款协议约定华图投资将以本次借款优先抵扣其与车
璐、袁歆签订的《关于山鼎设计股份有限公司之股份转让协议》中约定的应向车
璐、袁歆支付的股份转让款。
2019 年 9 月 3 日，华图投资与车璐、袁歆签订了《关于山鼎设计股份有限
公司之股份转让协议》，约定华图投资以 7.50048 亿元的总对价受让车璐、袁歆
持有的上市公司合计 2,496 万股股份。
除上述交易外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人华图投资及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合
计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或
类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
本次要约收购前，收购人华图投资持有华图山鼎 42,432,000 股股份，占华
图山鼎总股本的比例为 30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 30.20%）。
在要约收购事项提示性公告日前 6 个月内，收购人华图投资不存在通过证
券交易所买卖华图山鼎股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及
买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，在要约收购事项提示性公告日前 6 个月内，收购
人华图投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
买卖华图山鼎股票的行为。
三、收购人就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销
等方面与他人存在的其他安排
截至本报告书签署之日，收购人华图投资不存在就华图山鼎股份的转让、质
押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称 摩根士丹利证券（中国）有限公司
地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
联系人 陈善哲、王兆洋、孙竞博、樊千瑜、程门雪、杨俞欣
电话 021-20336000
传真 021-20336040
（二）收购人法律顾问
名称 北京市竞天公诚律师事务所
地址 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系人 张荣胜、郑晴天
电话 010-58091000
传真 010-58091100
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之间的关联关系
截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约
收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，摩根士丹利证券已经同意本报告书援引其出
具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，摩根士丹利证券对收购人
本次要约收购发表了如下结论性意见：
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
“本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购
符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购华图山鼎
股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；
本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授
权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收
购人具备要约收购实力和资金支付能力， 具备履行本次要约收购义务的能
力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，竞天公诚已经同意本报告书援引其出具的法
律意见书中的内容。在其法律意见书中，竞天公诚对收购人本次要约收购发表
了如下结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在亚会审字（2021）第 02610205
号《审计报告》中就华图投资 2020 年财务会计报告出具如下审计意见：“我们
认为，华图投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了华图宏阳投资公司 2020 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2020
年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在苏公 W[2020]A1092 号《审计报
告》中就华图投资 2019 年财务会计报告出具如下审计意见：“我们认为，华图
投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华
图投资 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。”
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在 CAC 审字[2019]0958 号《审计报
告》中就华图投资 2016 年、2017 年、2018 年财务会计报告出具如下审计意见：
“我们认为，华图投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了华图宏阳投资 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度合
并及母公司的经营成果和现金流量。”
二、最近三年财务数据报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 125,940,933.97 166,328,686.86 8,728,926.69
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,678,188.94 2,512,174.39
应收账款 105,497,809.76 124,854,412.10
预付款项 1,723,848.11 2,719,439.51
应收利息
应收股利
其他应收款 8,620,182.82 7,587,327.33 96,350,500.00
买入返售金融资产
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 508,960,337.65 8,812,719.03
流动资产合计 753,421,301.25 312,814,759.22 105,079,426.69
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 174,259,699.09 154,298,145.06 157,046,702.50
持有至到期投资 222,049,315.07
长期应收款 23,660.99
长期股权投资 25,101,592.40 26,646,595.04 41,416,915.44
投资性房地产 17,579,012.35 9,067,644.24
固定资产 227,636,813.70 220,440,342.53 180,629,985.55
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 567,867.08 1,001,496.40
开发支出
商誉 665,320,617.85 665,320,617.85
长期待摊费用 4,773,030.86 7,368,254.28 2,615,555.56
递延所得税资产 16,016,268.68 12,969,351.81
其他非流动资产 3,368,300.00 2,874,515.00
非流动资产合计 1,134,623,202.01 1,100,010,623.20 603,758,474.12
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,888,044,503.26 1,412,825,382.42 708,837,900.81
流动负债：
短期借款 15,000,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 10,015,671.19 12,459,636.16
预收款项 4,370,974.70 8,661,190.07
应付职工薪酬 14,402,727.61 27,527,436.13
应交税费 2,519,640.14 5,371,309.17
应付利息
应付股利
其他应付款 765,595,097.78 282,739,879.31 300.00
一年内到期的非流动负债 2,600,000.04
其他流动负债
流动负债合计 796,904,111.42 354,359,450.88 300.00
非流动负债：
长期借款 7,149,999.71
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 7,149,999.71
负债合计 796,904,111.42 361,509,450.59 300.00
股东权益：
股本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 820,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,270,168.44 1,270,168.43 1,270,168.43
减：库存股
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他综合收益 -124,231,039.96 -141,322,653.67 -118,574,096.23
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 12,589,448.29 -13,701,778.55 6,141,528.61
归属于母公司股东权益合
889,628,576.77 846,245,736.21 708,837,600.81
计
少数股东权益 201,511,815.07 205,070,195.62
所有者权益合计 1,091,140,391.84 1,051,315,931.83 708,837,600.81
负债和股东权益总计 1,888,044,503.26 1,412,825,382.42 708,837,900.81
（二）利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 126,889,757.66 45,080,562.51
营业收入 126,889,757.66 45,080,562.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 113,826,863.17 64,278,340.75 2,038,548.45
营业成本 84,285,066.73 24,174,316.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 1,557,332.52 465,169.93 20.00
销售费用 9,464,074.66 6,123,913.09
管理费用 19,671,129.13 13,976,586.56 2,069,842.89
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
财务费用 -1,500,223.45 -62,433.64 -31,314.44
资产减值损失 349,483.58 19,600,788.24
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
7,345,960.08 6,605,201.97 17,461,877.61
列）
其中：对联营企业和合
-2,574,887.84
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“－”
56,598.12 2,589.06
号填列）
其他收益 780,607.88 62,905.74
三、营业利润（亏损以“-”
21,246,060.57 -12,527,081.47 15,423,329.16
号填列）
加：营业外收入 1,800,000.75 968,588.05
其中：非流动资产毁损
36,790.38
报废利得
减：营业外支出 3,142,888.99 36,790.38
其中：非流动资产毁损
报废损失
四、利润总额（亏损总额以
19,903,172.33 -11,595,283.80 15,423,329.16
“-”号填列）
减：所得税费用 7,175,792.73 875,052.77 95.00
五、净利润（净亏损以“-”
12,727,379.60 -12,470,336.57 15,423,234.16
号填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损
12,727,379.60 -12,470,336.57 15,423,234.16
以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净
2,824,089.17 -19,843,307.16 15,423,234.16
利润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
9,903,290.43 7,372,970.59
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
23,715,960.59 -22,748,557.44 -91,944,587.70
额
66
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属母公司股东的其他综
23,715,960.59 -22,748,557.44 -91,944,587.70
合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益
的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的
23,715,960.59 -22,748,557.44 -91,944,587.70
其他综合收益
1、权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允
23,715,960.59 -22,748,557.44 -91,944,587.70
价值变动损益
3、持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有
效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 36,443,340.19 -35,218,894.01 -76,521,353.54
归属于母公司股东的综合
26,540,049.76 -42,591,864.60 -76,521,353.54
收益总额
归属于少数股东的综合收
9,903,290.43 7,372,970.59
益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
67
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
（三）现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 140,093,824.97 33,317,374.01
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 509,503,216.96 491,934,891.39 423,434,293.41
经营活动现金流入小计 649,597,041.93 525,252,265.40 423,434,293.41
购买商品、接受劳务支付的现金 34,627,141.12 15,098,154.36
支付给职工以及为职工支付的现金 76,719,066.91 5,621,272.85
支付的各项税费 10,281,302.01 285,336.71 20.00
支付其他与经营活动有关的现金 33,840,154.40 121,744,826.77 4,162.85
经营活动现金流出小计 155,467,664.44 142,749,590.69 4,182.85
经营活动产生的现金流量净额 494,129,377.49 382,502,674.71 423,430,110.56
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 5,274,337.00 220,000,000.00 18,235,811.94
取得投资收益收到的现金 5,740,800.00 8,949,094.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
414,551.46 12,000.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 11,429,688.46 228,961,094.00 18,235,811.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,048,697.12 319,419.00 185,287,589.56
产支付的现金
投资支付的现金 500,200,000.00 21,500,000.00 38,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
606,604,486.56
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 8,117,000.00 220,000,000.00
投资活动现金流出小计 501,248,697.12 636,540,905.56 443,487,589.56
投资活动产生的现金流量净额 -489,819,008.66 -407,579,811.56 -425,251,777.62
三、筹资活动产生的现金流量
68
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 180,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 24,409.94
筹资活动现金流入小计 180,024,409.94
偿还债务支付的现金 24,749,999.75 216,666.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,705,730.83 2,974,764.74
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 44,455,730.58 3,191,431.41
筹资活动产生的现金流量净额 -44,455,730.58 176,832,978.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -40,145,361.75 151,755,841.68 -1,821,667.06
加：期初现金及现金等价物余额 158,985,048.38 8,728,926.69 10,550,593.75
六、期末现金及现金等价物余额 118,839,686.63 160,484,768.37 8,728,926.69
注：2020 年年末及年度财务数据来源于《华图宏阳投资有限公司审计报告 2020 年度》
(亚会审字（2021）第 02610205 号），2019 年年末及年度财务数据来源于《华图宏阳投资有
限公司审计报告 2019 年度》(苏公 W[2020]A1092 号），2018 年年末及年度财务数据来源于
《华图宏阳投资有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告》（CAC 审字[2019]0958
号）。
三、主要会计政策及财务报表附注
华图投资主要会计政策及主要科目附注请参见本报告书“第十三节备查文
件”之“13、华图投资最近三年经审计的财务会计报告”。
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人及控股股东、实际控制人或者其他关联
方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收
购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并
已向深圳证券交易所提交。
70
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
华图宏阳投资有限公司（公章）
法定代表人：
易定宏
2021 年 9 月 17 日
71
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
钱菁
财务顾问主办人：
陈善哲 王兆洋
财务顾问协办人：
孙竞博 程门雪
杨俞欣
摩根士丹利证券（中国）有限公司（公章）
2021 年 9 月 17 日
72
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
负责人（或授权代表）：
赵洋
经办律师：
张荣胜 郑晴天
北京市竞天公诚律师事务所（公章）
2021 年 9 月 17 日
73
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、华图投资的营业执照；
2、华图投资的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属名单及身份证明文
件；
3、华图投资就本次要约收购做出的相关决定性文件；
4、华图投资关于本次要约收购资金来源的说明；
5、履约保证金已存入指定账户的证明；
6、要约收购事项提示性公告日前 6 个月内华图投资及其控股股东、相关知
情人员及其直系亲属持有或买卖华图山鼎股票的自查报告；
7、要约收购事项提示性公告日前 6 个月内华图投资所聘请的、为本次要约
收购提供服务的专业机构、相关知情人员及其直系亲属持有或买卖华图山鼎股票
的自查报告；
8、华图投资关于控股股东、实际控制人的说明；
9、华图投资关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
10、华图山鼎及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性、避免同
业竞争、规范和减少关联交易的承诺函；
11、华图投资及其控股股东、实际控制人关于所控制的其他核心企业的情况
说明；
12、华图投资及其控股股东、实际控制人关于与上市公司及其子公司、董事、
74
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内重大交易的说明；
13、华图投资最近三年经审计的财务会计报告；
14、摩根士丹利证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
15、竞天公诚关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于上市公司办公地点，以备
查阅。
地址：成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时代 1 号 37 层
电话：028-86713701
传真：028-86672200
75
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
华图宏阳投资有限公司（公章）
法定代表人：
易定宏
2021 年 9 月 17 日
76
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书
基本情况
成都市锦江区东大
华 图山 鼎设 计股 份有 限
上市公司名称 上市公司所在地 街芷泉段 6 号时代
公司
1 号 37 层
股票简称 华图山鼎 股票代码 300492
天津开发区信环北
收购人名称 华图宏阳投资有限公司 收购人注册地
街 16 号 103 室
收购人是否为公
是√ 是 □
司第一大股东或 是否有一致行动人
否□ 否√
实际控制人
收购人是否对境 是 □ 是 □
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否√ 否√
内、外两个以上上
市公司持股 5% 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
市公司的控制权
以上 数 公司家数
履行要约义务□
取得或巩固公司控制权 √
要约收购目的
退市 □
其他 （请注明）
要约类型 全面要约 □ 部分要约√ 主动要约√ □强制要约 □
（可多选） 初始要约 √ 竞争要约 □
股票种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
预定收购股份数 数量：29,216,100
量和比例 比例：占被收购公司总股本的比例为 20.71%（占扣除已回购股份后
总股本的比例为 20.80%）
要约价格是否符
合《收购办法》 是 √ 否 □
规定
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
现金对价 √ 证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内 是 □ 否 √
继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 √
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
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华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
79
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖
章页）
华图宏阳投资有限公司（公章）
法定代表人：
易定宏
2021 年 9 月 17 日
80
