北京市竞天公诚律师事务所
关于
《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
二〇二一年九月
目录
释义 ........................................................................................................................................... 3
正 文 ......................................................................................................................................... 6
一、收购人的主体资格 ..................................................................................................... 6
二、本次要约收购的目的 ............................................................................................... 21
三、本次要约收购的决策程序 ....................................................................................... 22
四、本次要约收购的方案 ............................................................................................... 22
五、本次要约收购的资金来源 ....................................................................................... 28
六、本次要约收购的后续计划 ....................................................................................... 30
七、本次要约收购对上市公司的影响........................................................................... 32
八、与上市公司之间的重大交易................................................................................... 37
九、前六个月买卖上市交易股份的情况....................................................................... 38
十、本次要约收购的专业机构 ....................................................................................... 38
十一、结论意见 ............................................................................................................... 39
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、华图投资 指 华图宏阳投资有限公司
华图山鼎、上市公司 指 华图山鼎设计股份有限公司
华图教育 指 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
华图投资拟向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体股东
本次要约收购、本次收 发出部分收购要约，计划收购合计 29,216,100 股华图山鼎
指
购、本次交易 股份，对应股份比例为 20.71%（占扣除已回购股份后总股
本的比例为 20.80%），要约收购价格为 48.32 元/股
《要约收购报告书》 指 《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》
北京市竞天公诚律师事务所关于《华图山鼎设计股份有限
本法律意见书 指
公司要约收购报告书》之法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—
《格式准则》 指
—要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
财务顾问、摩根士丹利证
指 摩根士丹利证券（中国）有限公司
券
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，其含义不包
中国 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
元 指 如无特别说明，人民币元
A 股、股 指 人民币普通股
3
北京市竞天公诚律师事务所
关于《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》
之法律意见书
致：华图宏阳投资有限公司
根据华图宏阳投资有限公司与本所签订的法律服务委托协议，本所担任华图投资
本次要约收购事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则》等有关法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次要约收购相关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府、深交所
制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本
所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。本法律意
见书仅就《要约收购报告书》涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发
表意见。
2、本所假设华图投资已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述
与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚
假或误导之处，且足以信赖。华图投资进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正
本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、华图投资及其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就本次要约收购有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、
资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。
4
本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并
不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适
当资格。
4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意华图投资自行或按中国证监会、深交所审核要求在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的有关内容，但华图投资作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料
一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供华图投资为本次要约收购之目的而使用，不得被任何人用作
任何其他目的。
本所根据相关法律、法规和中国证监会、深交所有关规定的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对《要约收购报告书》相关的文件和事
实进行了核查和验证，现将出具本法律意见书如下：
5
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据天津经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120118MA0767961D），并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
收购人名称 华图宏阳投资有限公司
注册地址 天津开发区信环北街 16 号 103 室
法定代表人 易定宏
注册资本 113,500 万人民币
成立时间 2015 年 12 月 21 日
经营期限 2015 年 12 月 21 日至 2045 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91120118MA0767961D
企业类型 有限责任公司
以自有资金对教育文化产业投资；投资管理；投资咨询；房屋租赁；
经营范围 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据收购人的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国证监会网站、深交所网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，收购人为依
法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定终止的
情形。
（二）收购人符合《收购管理办法》的相关规定
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人符合
《收购管理办法》第六条的规定，不存在该条规定的下述不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
6
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）收购人的控股股东和实际控制人
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 100,000.00 88.11%
北京建信股权投资基金（有限合伙） 8,333.33 7.34%
嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 2.20%
天津宸熙网络科技合伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.88%
上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙） 916.67 0.81%
上海争凯企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 750.00 0.66%
合计 113,500.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司直接持有
收购人 88.11%的股权，并作为嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人
持有嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）56.64%的出资份额，华图教育为收购人
的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，华图教育的基本情况如下：
企业名称 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号十二层 1-116-1201
法定代表人 易定宏
注册资本 42,030.6666 万人民币
成立时间 2003 年 2 月 12 日
经营期限 2003 年 2 月 12 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110108747546060P
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训；企业形
经营范围 象设计；销售文化用品、电子计算机；教育咨询；文化咨询；企业管
理咨询；销售图书、期刊、报纸、电子出版物；人力资源服务；出版
7
物批发；出版物零售；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信
息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加
工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 07 月 29
日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批
发、出版物零售、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
根据收购人提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，易定宏及其配偶伍
景玉共计直接持有华图教育 24.05%的股份，为收购人控股股东华图教育的实际控制人。
综上，收购人的实际控制人为易定宏及伍景玉。
（四）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心公司情况
根据《要约收购报告书》及华图教育出具的说明，截至《要约收购报告书》签署
之日，收购人控股股东华图教育控制的其他核心企业基本信息如下：
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
北京市海淀区
1 北京 100 培训
华图培训学校
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基
础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨
询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨
询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；
体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动
画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发
布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展
北京中健华图 览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自
2 教育科技有限 北京 100 然科学研究与试验发展；工程和技术研究于试验发
公司 展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发
展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金融机
构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构
委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委
托从事金融知识流程外包服务；餐饮管理；酒店管
理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
8
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
教育信息咨询；文化活动策划；企业形象设计；文
湖南华图教育
3 长沙 100 化用品、电子产品、计算机的销售。（涉及行政许
咨询有限公司
可经营的凭许可证经营）
济南市华图培
4 济南 100 培训
训学校
公务员、事业单位招考、教师资格证考前培训。
陕西华图培训
5 西安 100 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
中心有限公司
展经营活动）
电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨
询、技术转让，商务咨询，企业管理咨询，市场信
上海华图宏阳
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
6 网络科技有限 上海 100
意调查、民意测验），文化艺术交流策划。【依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
一般项目：广告设计、制作、代理、发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位），企业形象设计，
市场营销策划，文化艺术交流活动策划、动漫设
计，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，投
资咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经
上海华图宏阳 纪），非学历文化知识辅导（具体业务目录：哲学
7 文化传播有限 上海 100 知识辅导、经济学知识辅导、法学知识辅导、教育
公司 学知识辅导、历史学知识辅导、理学知识辅导、工
学知识辅导、农学知识辅导、管理学知识辅导、需
要取得办学许可证的除外），办公用品、工艺美术
品（除象牙及其制品）、日用百货的销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
文化、教育信息咨询；计算机软硬件技术服务；文
沈阳华图宏阳
化交流；企业形象设计；图书、报刊零售。（依法
8 文化咨询有限 沈阳 100
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动。）
沈阳华图宏阳
9 沈阳 100 培训
教育培训学校
9
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开
发、销售；信息系统设计、集成、技术维护；信息
技术咨询；集成电路设计、研发；信息传输、软件
深圳市脑洞科 和信息技术服务、教育培训（不含学科类培训）、
10 深圳 100
技有限公司 教育咨询服务。（以上项目法律、行政法规、国务
院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可
经营），许可经营项目是：出版物（含音像制品）
批发、零售。
教育咨询；企业管理咨询；企业策划；文化咨询；
会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、
北京宏阳优职 技术服务、技术转让；网络文化经营；职业中介服
11 教育咨询有限 北京 100 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
责任公司 活动；网络文化经营、职业中介服务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；电脑动
画设计；市场调查；企业策划；技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的
北京政信宏阳 云计算数据中心除外）；组织文化交流活动（不含
12 管理咨询有限 北京 100 演出）；承办展览展示活动；会议服务；翻译服
公司 务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；建设
工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天津中津华图
其他未列明教育服务。（依法须经批准的项目，经
13 培训学校有限 天津 100
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
华图宏阳加利
14 福尼亚有限公 美国 100 /
司
成人考前及提高学历教育（函授）培训；图书零
玉溪华图培训
15 玉溪 100 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
学校有限公司
可开展经营活动）
10
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
企业管理咨询；技术、口才、企业财务培训（不含
发证)、组织文化交流活动（不含演出）；自有房
华图（天津）
屋租赁；物业管理；酒店管理；住宿服务（凭许可
16 企业管理有限 天津 100
证开展经营活动）；餐饮服务（凭许可证开展经营
公司
活动）；会议服务；食品（凭许可证开展经营活
动）、日用百货销售。
呼伦贝尔市华
许可经营项目：无；一般经营项目：非学历教育培
图宏阳教育文 呼伦贝
17 100 训；非学历教育培训的辅助活动服务；文化信息咨
化发展有限公 尔
询；教育信息咨询
司
一般项目：软件开发；教育教学检测和评价活动；
房屋拆迁服务；广告制作；乐器批发；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；网络与
信息安全软件开发；日用品出租；土地使用权租
赁；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服
务；文化用品设备出租；计算机及通讯设备租赁；
史料、史志编辑服务；休闲娱乐用品设备出租；信
息技术咨询服务；仓储设备租赁服务；文具用品零
山东中卓华图
售；特种设备出租；体育用品设备出租；软件外包
教育文化科技
18 济南 100 服务；广告设计、代理；医疗设备租赁；运输设备
发展有限责任
租赁服务；办公设备耗材销售；办公设备租赁服
公司
务；柜台、摊位出租；教学用模型及教具销售；特
种作业人员安全技术培训；自费出国留学中介服
务；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；从事语言能
力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服
务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文
化教育培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
非学历：高中小语文、数学、英语辅导（有效期限
以许可证为准）；教育软件技术开发、技术转让、
技术咨询服务；互联网信息服务；图书期刊、电子
济南市历下区 出版物、文具、电子产品、计算机的批发、零售；
中卓华图教育 文化艺术交流策划；国内广告业务；企业形象策
19 济南 100
培训学校有限 划；计算机软件技术开发；会议及展览展示服务；
公司 酒店管理咨询；非学历短期企业内部管理培训（不
含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类
等前置许可培训）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
11
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、市
场咨询、市场调研、文化艺术交流活动策划、经济
信息咨询；销售：图书、期刊、报纸、出版物（以
上项目凭有效许可证在核定范围与期限经营）、办
公用品、电子产品、计算机及辅助设备；教育软件
研发及技术服务；电子出版物；自费出国留学中介
河南中政华图
服务；房屋租赁；文化交流策划；拓展活动；电子
20 教育科技有限 郑州 100
信息技术服务；软件设计；计算机系统服务；信息
公司
系统集成服务；技术推广服务；技术转让服务；互
联网信息服务；承办展览展示活动；组织文化艺术
交流活动(不含演出)；教育信息咨询；教学用具及
仪器销售；体育咨询；文化用品销售；会议会展服
务；酒店管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
互联网信息服务业务；图书、期刊、报纸、电子出
版物、文化用品、电子计算机销售；组织文化交
流；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设
吉林中天华图
计；企业管理、企业营销策划；市场信息咨询；企
21 教育文化发展 长春 100
业形象策划；酒店管理；职业技能培训；教育辅助
有限公司
服务；经济信息咨询；企业项目咨询；教育培训；
教育咨询（依法须经专项批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
白城市华图教 初中高中以下（计算机、语文、数学、英语）及成
22 育培训学校有 白城 100 人教育。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司 后方可开展经营活动）。
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；招生辅助服务；面向家长实施的家庭教育
咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职
安徽中讯华图
业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳
23 教育文化发展 合肥 100
务派遣）；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术
有限公司
交流活动；会议及展览服务；教育教学检测和评价
活动；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐
饮服务；出版物零售；住宿服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
许可项目：出版物零售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
招生辅助服务；教育教学检测和评价活动；软件开
发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；
湖北中禹华图 会议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制作服
24 教育科技发展 武汉 100 务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
有限公司 外）；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销
售；日用百货销售；办公用品销售；服装服饰零
售；母婴用品销售；家居用品销售；企业管理咨
询；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；图文
设计制作；酒店管理；非居住房地产租赁（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
华图（重庆） 一般项目：会计从业资格考前培训；公职考试考前
25 公务员考前培 重庆 100 培训；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
训有限公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业管理、咨询；企业营销策划、企业形象策划；
市场调研、信息咨询；文化艺术交流活动策划；经
西藏宏阳文化
26 拉萨 100 济信息咨询（除经纪）；教育培训；图书销售。
发展有限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展活动】
华图宏阳国际
27 香港 100 /
有限公司
桂林市华图考
公职考试培训、辅导。（依法须经批准的项目，经
28 试培训学校有 桂林 100
相关部门批准后方可开展经营活动。）
限公司
教育软件开发；教育信息咨询；信息咨询服务；成
年人非证书类职业培训；组织策划文化艺术交流活
浙江中泽华图
动；出版策划；编辑服务；技术服务；企业形象设
29 教育科技有限 杭州 100
计；文化用品、电子计算机销售；互联网信息服
公司
务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
拉萨华图公务
30 拉萨 100 培训
员培训中心
三门峡市华图
文化艺术交流活动策划；会议及展览服务；企业形
31 文化传播有限 三门峡 100
象策划。
公司
13
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
许可项目：互联网信息服务；出版物批发；出版物
零售；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教
四川中蜀华图 育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
32 教育咨询有限 成都 100 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
公司 许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；
数据处理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产
租赁；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：营利性民办职业资格培训机构。（依法
天津中滨华图
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
33 培训学校有限 天津 100
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
公司
件为准）。
昆明市五华区 按《中华人民共和国民办学校办学许可证》核准的
34 华图教育培训 昆明 100 范围和时限开展经营活动（依法须经批准的项目，
学校有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
高中语文、高中数学、高中英语的非学历培训（以
上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；教育
软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；互联网
信息服务；图书、期刊、报纸、电子出版物、文化
用品、计算机软硬件的零售；文化艺术交流活动的
济南市章丘区
组织、策划；编辑服务；国内广告设计、制作、代
中卓华图教育
35 济南 100 理、发布；企业形象策划；会议及展览展示服务；
培训学校有限
酒店管理咨询；非学历短期成人继续教育培训（不
公司
含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类
等前置许可培训）以及其他按法律、法规、国务院
决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
维西华图教育 迪庆藏 公务员、事业单位考前培训；职业技术培训、劳动
36 培训学校有限 族自治 100 力转移培训。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司 州 批准后方可开展经营活动）
14
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术
服务；企业策划、设计；销售文化用品、计算机、
软件及辅助设备、电子产品；计算机技术培训（不
北京中师华图 得面向全国招生）；教育咨询（中介服务除外）；
37 文化发展有限 北京 94.08 出版物零售；互联网信息服务。（企业依法自主选
公司 择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网
信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件
服务；应用软件服务；教育咨询（中介服务除
北京腰果上岸 外）；从事互联网文化活动；出版物零售。（企业
38 北京 88.98
科技有限公司 依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联
网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
科学研究和技术服务业；互联网信息服务；软件开
天津上岸科技
39 天津 88.98 发；批发和零售业；教育信息咨询。（依法须经批
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨
询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨
询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；
健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询
（须经审批的诊疗活动除外）；体育咨询；公共关
系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设
计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广
告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流
北京华图卓坤 活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展
40 教育科技有限 北京 80 示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试
公司 验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研
究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的
云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金
融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融
业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知
识流程外包服务；餐饮管理；酒店管理。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
软件开发、设计领域内的技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服
务除外）；文化咨询；设计、制作、代理、发布广
告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
承办展览展示活动；企业管理；市场调查；自费出
国留学中介服务；翻译服务；会议服务；销售文化
北京华图上学
用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备；从事
41 教育科技有限 北京 70
互联网文化活动；互联网信息服务；出版物零售；
公司
广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联
网信息服务、出版物零售、广播电视节目制作以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
16
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；出版
物零售；广播电视节目制作经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术
山西转 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询
山西华图上学
型综合 服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文
42 教育科技有限 70
改革示 化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广
公司
范区 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
会议及展览服务；企业管理；市场调查（不含涉外
调查）；自费出国留学中介服务；翻译服务；文具
用品零售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及
辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
昆明市五华区
许可项目：营利性民办职业技能培训机构（依法须
华图上学职业
43 昆明 70 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
培训学校有限
动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司
技术开发；教育咨询（中介服务除外）；企业策
划、设计；文化咨询；文艺创作；著作权代理服
务；版权转让服务；从事互联网文化活动；广播电
北京华图宏阳 视节目制作；出版物零售。（市场主体依法自主选
44 网络科技有限 北京 65.82 择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活
公司 动、广播电视节目制作、出版物零售以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
网络技术开发、远程培训（不含发证）、计算机软
天津华图宏阳 硬件销售；出版物批发兼零售及网络销售（凭许可
45 网络科技有限 天津 65.82 证开展经营活动）。（以上经营范围涉及行业许可
公司 的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应
用软件服务；教育咨询（中介服务除外）；从事互
北京爱普之亮
46 北京 60.63 联网文化活动；出版物零售。（市场主体依法自主
科技有限公司
选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活
动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
17
根据《要约收购报告书》及收购人实际控制人出具的说明，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人实际控制人易定宏、伍景玉控制的其他核心企业基本信息如下：
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；
社会经济咨询服务；企业形象策划；广告制作；广
告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
上海亿妆 技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；
0.01（担任
企业管理 专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电
1 上海 普通合伙
中心（有 线、电缆经营；建筑材料销售；翻译服务（除依法
人）
限合伙） 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
上海亿敏 （不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社
0.01（担任
企业管理 会经济咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨
2 上海 普通合伙
中心（有 询）；企业形象策划；广告制作；广告设计、代
人）
限合伙） 理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服
务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经
营；建筑材料销售；翻译服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
上海亿铮 （不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社
0.01（担任
企业管理 会经济咨询服务；企业形象策划；广告制作；广告
3 上海 普通合伙
中心（有 设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
人）
限合伙） 术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专
业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、
电缆经营；建筑材料销售；翻译服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
上海亿巡 许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的
0.01（担任 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
企业管理
4 上海 普通合伙 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
中心（有
人） 般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
限合伙）
（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社
18
会经济咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨
询）；企业形象策划；广告制作；广告设计、代
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服
务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经
营；建筑材料销售；翻译服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；
企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技术推广；
承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含
营业性演出）；电脑动画设计；销售自行开发后的
产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
北京华泽
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
恒持投资
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
5 管理中心 北京 99.07
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
（有限合
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
伙）
资时间为 2035 年 09 月 01 日；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；
企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技术推广；
承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含
营业性演出）；电脑动画设计；销售自行开发后的
产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
北京华泽
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
联同投资
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
6 管理中心 北京 99
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
（有限合
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
伙）
资时间为 2035 年 09 月 01 日；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
组织文化艺术交流活动（演出除外）；文化用品、
电子计算机、报纸、期刊的零售；图书、电子出版
北京华泽
物的网上销售；企业形象设计；出版物策划服务。
云鼎教育
7 北京 93.42 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
科技股份
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
有限公司
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
北京华泽 技术开发、技术推广、技术服务；教育咨询；文化
云网传媒 咨询；体育咨询；计算机系统服务；计算机技术培
8 北京 93.42 训；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
科技有限
公司 承办展览展示活动；企业策划、设计；文艺创作；
著作权代理服务；版权贸易；销售日用杂货、文化
19
用品、计算机、电子产品；互联网信息服务；出版
物零售；出版物批发。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物零
售、出版物批发依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
华泽云鼎 交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含
（新泰） 涉许可审批的教育培训活动）；翻译服务；企业管
9 泰安 93.42
教育科技 理咨询；会议及展览服务；计算机系统服务；组织
有限公司 文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；
社会经济咨询服务；企业形象策划；广告制作；广
告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
上海亿沁 技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；
企业管理 专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电
10 上海 80
中心（有 线、电缆经营；建筑材料销售；翻译服务（除依法
限合伙） 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
上海亿溪 （不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社
企业管理 会经济咨询服务；企业形象策划；广告制作；广告
11 上海 80
中心（有 设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
限合伙） 术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专
业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、
电缆经营；建筑材料销售；翻译服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（五）收购人持有的上市公司及金融机构股份的情况
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，除持有
华图山鼎股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情形，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构 5%以上股份的情形。
20
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲
裁情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
的董事、监事及高级管理人员的情况如下：
长期 是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 证件号码 国籍
居住地 或地区的居留权
易定宏 无 经理、执行董事 43010419********** 中国 北京 无
刘小宇 无 监事 11011119********** 中国 北京 无
根据收购人提供的资料及确认、《要约收购报告书》并经本所律师核查，收购人
及其上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》和收购人的确认，收购人拟通过本次要约收购增加在上
市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权
结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为
上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但
暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未
来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按
照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在
公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约不以终止
上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的
上市条件。
21
三、本次要约收购的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次要约收购已履行的内
部审议程序如下：
2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起本次要
约收购的执行董事决定。
2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份
有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图
山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本次要约收购事项。
2021 年 8 月 31 日，收购人控股股东华图教育召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份
有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图
山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本次要约收购事项。
2021 年 9 月 6 日，收购人股东会审议通过本次要约收购事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易不存在尚需履行的决策程序。
四、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购前，收购人持有上市公司 42,432,000 股股份，占华图山鼎全部已发
行股份总数的 30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 30.20%）。本次要约收
购为向除华图投资以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购：
1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
22
2、被收购公司股票名称：华图山鼎
3、被收购公司股票代码：300492
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：29,216,100 股
6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为
20.80%）
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：48.32 元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被
转让。
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 48.32 元/股。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得
该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平
均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明
是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司
股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个月内，华图
投资不存在购买上市公司股票的情形；本次要约收购的要约价格为要约收购事项提示
性公告日前 30 个交易日上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小
数，向上取整），即 48.32 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关
规定。
23
若上市公司在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调
整。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 48.32 元/股、拟收购数量 29,216,100 股的前提，本次要约收购所需
最高资金总额为 1,411,721,952.00 元，支付方式为现金支付。
根据收购人提供的资料及确认，收购人用于本次交易的收购资金全部来源于合法
自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其
他上市公司关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，
资金来源合法合规。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交易的履
约能力。收购人华图投资的相关股东于 2020 年向华图投资进行增资，截至本法律意见
书出具之日，上述增资款项合计 16.20 亿元已全部实缴到位，增资资金不存在除关联
方往来以外的其他重大支出。同时，收购人控股股东华图教育就为本次要约收购向收
购人提供资金支持的有关事项做出如下保证和承诺：“本公司及本公司关联企业（不
含上市公司以及除公司和公司关联方以外的上市公司其他关联方）以自有资金及自筹
资金向华图投资提供资金支持，用于华图投资支付本次交易的交易价款；同时，确认
本公司及本公司关联企业有足够的资金实力，保证能提供相关资金支持，具备本次交
易的履约实力。”此外，为进一步优化资金使用效率，收购人控股股东华图教育拟在
本次要约收购过程中使用银行借款向收购人提供资金支持，相关银行已出具说明函，
拟为本次交易之目的向华图教育提供不超过 7.20 亿元的借款，借款期限为 5 年，放款
前由收购人的实际控制人对并购借款提供个人连带保证担保，并由华图教育以其持有
的华图投资股权提供质押担保。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 10 月 22 日，
但出现竞争要约的除外。
24
本次要约期限内最后三个交易日，即 2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月 21 日和
2021 年 10 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn//）上查询截至
前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约，无其他约
定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：990073
2、申报价格：48.32 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结
或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利
限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过
深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位
号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌
期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约
申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的
先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
25
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中
登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得
进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司
自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争
要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻
结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要约股
份的数量。
11、余股处理
本次要约收购范围为上市公司除收购人以外的其他股东所持有的上市公司股份，
具体情况如下：
要约收购数量
股份种类 要约价格（元/股） 占总股本比例（%）
（股）
20.71%
无限售条件的流
48.32 29,216,100 （占扣除已回购股份后总股本的比
通股
例为 20.80%）
若预受要约股份的数量不高于 29,216,100 股，则收购人按照收购要约约定的条件
购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 29,216,100 股时，收购人按照同
等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股
份数量＝该股东预受要约的股份数×（29,216,100 股÷要约期间所有股东预受要约的
股份总数）。
26
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保
证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司
深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所办理股份转让确认手续，并提供相关材
料。深交所将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份过户的确
认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购
情况报告及结果公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，
通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员
席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌
期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易
日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
27
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要
约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的
临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞
争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券
公司在协助执行股份冻结前应通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月 21 日
和 2021 年 10 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托摩根士丹利证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事
宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，
要约收购股份数量为 29,216,100 股，占被收购公司总股本的比例为 20.71%（占扣除已
回购股份后总股本的比例为 20.80%），不以终止上市公司的上市地位为目的。本次要
约收购完成后，收购人最多合计持有上市公司 71,648,100 股股份，占上市公司总股本
的 50.80%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 51.00%），本次要约收购不会面临
导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定。
五、本次要约收购的资金来源
（一）收购资金来源
28
根据收购人提供的资料、收购人的确认及《要约收购报告书》，基于要约价格
48.32 元/股、拟收购数量 29,216,100 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,411,721,952.00 元。收购人已于要约收购提示性公告日前将 350,000,000.00 元（不少
于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为
本次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指定
账户的证明。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或
间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方的资金，未通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交易的履
约能力。收购人华图投资的相关股东于 2020 年向华图投资进行增资，截至本法律意见
书出具之日，上述增资款项合计 16.20 亿元已全部实缴到位，增资资金不存在除关联
方往来以外的其他重大支出。同时，收购人控股股东华图教育就为本次要约收购向收
购人提供资金支持的有关事项做出如下保证和承诺：“本公司及本公司关联企业（不
含上市公司以及除公司和公司关联方以外的上市公司其他关联方）以自有资金及自筹
资金向华图投资提供资金支持，用于华图投资支付本次交易的交易价款；同时，确认
本公司及本公司关联企业有足够的资金实力，保证能提供相关资金支持，具备本次交
易的履约实力。”此外，为进一步优化资金使用效率，收购人控股股东华图教育拟在
本次要约收购过程中使用银行借款向收购人提供资金支持，相关银行已出具说明函，
拟为本次交易之目的向华图教育提供不超过 7.20 亿元的借款，借款期限为 5 年，放款
前由收购人的实际控制人对并购借款提供个人连带保证担保，并由华图教育以其持有
的华图投资股权提供质押担保。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源作出如下声明 ：
“本公司用于本次交易的收购资金（‘收购资金’）全部来源于本公司的合法自
有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他
29
上市公司关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资
金来源合法合规。本公司本次交易不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级
收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司对收购资
金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的规定。
本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交易的履
约能力。本公司已按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收
购业务指南》的要求将 350,000,000.00 元（不少于本次交易所需最高资金总额的 20%）
存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定账户，作为本次交易的履约保证金。
中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。要约收购期限届
满，本公司将根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
收购人控股股东华图教育就为本次要约收购向收购人提供资金支持的有关事项做
出如下保证和承诺：
“本公司及本公司关联企业（不含上市公司以及除公司和公司关联方以外的上市
公司其他关联方）以自有资金及自筹资金向华图投资提供资金支持，用于华图投资支
付本次交易的交易价款；同时，确认本公司及本公司关联企业有足够的资金实力，保
证能提供相关资金支持，具备本次交易的履约实力。”
六、本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，收购人本次要约收购的后续计划具体
如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
收购人拟通过本次交易增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对
上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并利用自身资源优势和业务经验，
选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领
域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教
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育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育
领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息
披露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性。同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的
权利与义务，进一步促使上市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效
率。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署之日，除上述拟支持上市公司拓展职业教育领域等
多元化发展的意向外，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业
务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在在未来 12 个月内与上市
公司进行重大资产重组的计划。若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业
务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级
管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更
换上市公司高级管理人员的计划或建议。
本次要约收购完成后，如收购人拟向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理
人员候选人的，将由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、
监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间
未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若收购人未来拟对上市公司章程进行修改，届时将
严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严格按照相关
法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计
划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照相关法律法
规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和组织结构进
行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
七、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购前，收购人持有占上市公司总股本的比例为 30.08%（占扣除已回购
股份后总股本的比例为 30.20%）的股份，为上市公司的控股股东。
本次要约收购完成后，收购人最多将持有占上市公司总股本 50.80%（占扣除已回
购股份后总股本的比例为 51.00%）的股份，仍为上市公司的控股股东。本次要约收购
对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公
司仍将拥有独立的法人资格及治理结构、具有面向市场独立经营和持续盈利的能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
就确保上市公司的独立运作承诺如下：：
“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，本公司/本人现承诺，在本次交易完成后，在本公司/本人可以行使的股东
权利范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并
具体承诺如下：
32
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司/本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
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（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进
行赔偿。”
（二）本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
上市公司的主营业务为提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨
询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、
城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共
建筑等）、规划、室内设计等业务设计类别，以满足客户在建筑工程规划、建设等各
阶段对设计服务的需求。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的企
业均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务。因此，收购
人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为从根本上避免和消除与华图山鼎形成同业竞争的可能性，收购人及其控股股东、
实际控制人作出书面承诺如下：
34
“本次交易完成后，本公司/本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》
《华图山鼎设计股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为上市公司控股
股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东、债权人的正当权益，并切
实避免同业竞争，具体保证和承诺如下：
1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近
的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活
动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供
任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商
业秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、如未来上市公司经履行其内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且扩展后
的业务范围出现与本公司/本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形的，则本公司/
本人将就该等事宜与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的 24 个月内以本公司/
本人和上市公司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公司/本人不与上市公司存在持
续同业竞争情形；
4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
5、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在华图投资作为上市公司控股股东/华
图投资作为上市公司控股股东且华图教育作为华图投资控股股东/本人作为上市公司实
际控制人的期间内持续有效，且不可撤销；
6、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人
将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
2、关联交易情况
本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司之间
不存在关联交易。
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为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其控
股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
“本次交易完成后，本公司/本人将自觉维护上市公司及全体股东的利益，减少和
避免与上市公司之间的关联交易，具体保证和承诺如下：
1、本公司/本人将自觉维护上市公司及全体股东的利益，减少和避免与上市公司
之间的关联交易，将不利用控股股东/华图投资控股股东/实际控制人的地位在关联交易
中谋取不正当利益。
2、本公司/本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东/华图投资控股股
东/上市公司实际控制人的地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予本公
司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本公司/本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东/华图投资控股股
东/上市公司实际控制人的地位及控制性影响谋求本公司/本人或本公司/本人控制的其
他企业与上市公司达成交易的优先权利。
4、对于不可避免的与上市公司发生的关联交易，本公司/本人将严格遵守《中华
人民共和国公司法》《华图山鼎设计股份有限公司章程》《股东大会议事规则》及
《上市公司关联交易决策制度》等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
序，及时详细进行信息披露；并且严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与
上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易，且关联交易的定价政策
亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的公允性。
5、如实际执行过程中，本公司/本人违反本次交易中作出的承诺，将采取以下措
施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）
向上市公司及其投资者提出补充承诺，以保护上市公司及其投资者的权益；（3）将上
述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿
损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取
的其他措施。
6、本承诺函自出具之日起生效，在华图投资作为上市公司控股股东/华图投资作
为上市公司控股股东且华图教育作为华图投资控股股东/本人作为上市公司实际控制人
的期间内持续有效，且不可撤销。”
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本所律师认为，华图投资作为收购人，就本次收购完成后，保持上市公司独立性、
避免同业竞争及减少和规范关联交易所作出的相关承诺合法有效，如上述承诺得到切
实履行，将有利于保护上市公司及其他股东利益。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，《要约收购报告书》签署之日前 24 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额
高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，在《要约收购报告书》签署之日前 24
个月内，收购人华图投资与上市公司董事、监事、高级管理人员1的交易情况如下：
2019 年 9 月 3 日，华图投资与车璐、袁歆签订了《关于山鼎设计股份有限公司之
股份转让协议》，约定华图投资以 7.50048 亿元的总对价受让车璐、袁歆持有的上市
公司合计 2,496 万股股份。
2019 年 8 月 19 日，华图投资与车璐、袁歆签订了借款协议，向车璐、袁歆分别提
供借款 1,500 万元，合计 3,000 万元，用于归还个人以上市公司股份提供质押担保的贷
款。借款协议约定华图投资将以本次借款优先抵扣其与车璐、袁歆签订的《关于山鼎
设计股份有限公司之股份转让协议》中约定的应向车璐、袁歆支付的股份转让款。
除上述交易外，在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超
过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
1
若前任董事、监事、高级管理人员在任职期间与收购人存在交易，亦在此作为收购人与上市公司董事、监事、高
级管理人员之间的交易。
37
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，《要约收购报告书》签署之日前 24 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，《要约收购报告书》签署之日前 24 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的
决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人提供的资料及确认，本次要约收购前，收购人持有上市公司
42,432,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 30.08%（占扣除已回购股份后总股本
的比例为 30.20%）。
在要约收购事项提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上
市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股
份的情况
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，截至《要约收购报告书》签署之日，
在要约收购事项提示性公告日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
（三）收购人就上市公司的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销方面与
他人存在的其他安排
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，截至《要约收购报告书》签署之日，
收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他
人有其他安排的情形。
十、本次要约收购的专业机构
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（一）财务顾问
收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为摩根士丹利证券。
名称 摩根士丹利证券（中国）有限公司
地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
联系人 陈善哲、王兆洋、孙竞博、樊千瑜、程门雪、杨俞欣
电话 021-20336000
传真 021-20336040
根据摩根士丹利证券的确认，除为本次要约收购提供财务顾问服务外，其与收购
人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
（二）法律顾问
本所接受收购人的委托担任本次要约收购的法律顾问。
名称 北京市竞天公诚律师事务所
地址 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系人 张荣胜、郑晴天
电话 010-58091000
传真 010-58091100
除为本次要约收购提供中国法律顾问服务外，本所与收购人、被收购公司以及本
次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
39
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于<华图山鼎设计股份有限公司
要约收购报告书>之法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
__________________
张荣胜 律师
__________________
郑晴天 律师
2021 年 9 月 17 日
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