浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司
关于
华图宏阳投资有限公司
要约收购
华图山鼎设计股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
1
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）
接受华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“华图山鼎”或“公司”）董事会
委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由华图山鼎等相关机构及人员提供，并由提供方
承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性
负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除华图山鼎等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他
信息均来自公开渠道，包括但不限于华图山鼎最近三年一期的定期报告、资本
市场公开数据等。
本报告仅就本次华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）要约收
购华图山鼎股份事宜发表意见，包括华图山鼎的财务状况、要约收购条件是否
公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任
何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有
任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读华图
山鼎发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
2
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其关联方的基本情况 ............................................................... 6
一、收购人基本情况 ........................................................................................ 6
二、收购人控股股东及实际控制人 ................................................................. 7
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 .................................... 21
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ....................................................... 22
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................ 22
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ............................................................................... 22
七、收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况 ................................................................... 23
第二节 本次要约收购概况 ................................................................................ 24
一、本次要约收购的目的 .............................................................................. 24
二、收购人关于本次要约收购的决定 ........................................................... 24
三、本次要约收购方案 .................................................................................. 25
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 .......................... 31
第三节 华图山鼎主要财务状况............................................................................. 32
一、主要财务数据 .......................................................................................... 32
二、盈利能力状况 .......................................................................................... 33
三、营运能力状况 .......................................................................................... 33
四、偿债能力状况 .......................................................................................... 33
第四节 本次要约收购价格的分析 ......................................................................... 34
一、本次要约收购价格的合规性分析 ........................................................... 34
二、华图山鼎股票价格分析........................................................................... 34
3
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
三、挂牌交易股票的流通性........................................................................... 35
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 .............................................. 36
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ....................................................... 36
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ................................................... 36
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供
财务资助的情况 .............................................................................................. 37
四、本次要约收购对上市公司的影响 ........................................................... 38
五、本次要约收购的后续计划 ....................................................................... 41
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ................................ 43
七、对本次要约收购的结论意见 ................................................................... 44
第六节 本次要约收购的风险提示 ......................................................................... 45
一、股票交易价格出现波动的风险 ............................................................... 45
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ................. 45
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明 .................................................................................................................... 46
第八节 备查文件 .................................................................................................... 47
4
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
释义
在报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、华图山鼎、被收
指 华图山鼎设计股份有限公司
购公司、公司
收购人、华图投资、华图宏
指 华图宏阳投资有限公司
阳投资
华图教育 指 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
华图投资拟向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体
股东发出部分收购要约，计划收购合计 29,216,100 股
本次要约收购、本次收购、
指 华图山鼎股份，对应股份比例为 20.71%（占扣除已
本次交易
回购股份后总股本的比例为 20.80%），要约收购价
格为 48.32 元/股
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
本独立财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
《浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司
本报告、本报告书、独立顾
指 要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报
问财务报告
告》
收购人就本次要约收购编写的《华图山鼎设计股份有
《要约收购报告书》 指
限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《华图山鼎设计股份
《要约收购报告书摘要》 指
有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A 股、股 指 人民币普通股
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
5
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
第一节 收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
收购人名称 华图宏阳投资有限公司
注册地址 天津开发区信环北街 16 号 103 室
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人 易定宏
注册资本 113,500.0000 万人民币
成立时间 2015 年 12 月 21 日
经营期限 2015 年 12 月 21 日至 2045 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91120118MA0767961D
企业类型 有限责任公司
以自有资金对教育文化产业投资；投资管理；投资咨询；房
经营范围 屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东 华图教育
联系电话 010-68296100
（二）收购人股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，华图投资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 100,000.00 88.11%
北京建信股权投资基金（有限合伙） 8,333.33 7.34%
嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 2.20%
天津宸熙网络科技合伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.88%
上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙） 916.67 0.81%
上海争凯企业管理咨询服务合伙企业（有限
750.00 0.66%
合伙）
合计 113,500.00 100.00%
6
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东为华图教育，其基本
情况如下：
企业名称 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号十二层 1-116-1201
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号十二层 1-116-1201
法定代表人 易定宏
注册资本 42,030.6666 万人民币
成立时间 2003 年 2 月 12 日
经营期限 2003 年 2 月 12 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110108747546060P
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培
训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机；教育咨
询；文化咨询；企业管理咨询；销售图书、期刊、报纸、电
子出版物；人力资源服务；出版物批发；出版物零售；信息
服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、
信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服
经营范围
务（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 07 月 29
日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
出版物批发、出版物零售、人力资源服务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
联系电话 010-88028933
截至《要约收购报告书》签署日，收购人华图投资的控股股东华图教育的
控股股东为易定宏、伍景玉；其中，易定宏、伍景玉为夫妻关系，并签订了
《一致行动协议》。因此，易定宏、伍景玉通过华图教育间接控制华图投资，
为收购人华图投资的实际控制人。
（二）收购人股权结构
截至《要约收购报告书》签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他
股东的股权控制关系如下图所示：
7
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注：截至《要约收购报告书》签署日，华图教育作为嘉兴理峰股权投资合伙企业（有
限合伙）的有限合伙人，持有嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）56.64%的出资份额。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东华图教育控制的其他核
心企业基本信息如下：
注册 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
地 （%）
北京市海淀
1 区华图培训 北京 100 培训
学校
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；销售自行开发的产品；计算
机系统服务；基础软件服务；应用软件服
务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型
设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务
除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨
询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动
北京中健华 画设计；企业策划、设计；设计、制作、代
2 图教育科技 北京 100 理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；
有限公司 组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议
服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究
与试验发展；工程和技术研究于试验发展；
农业科学研究与试验发展；医学研究与试验
发展；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除
外）；接受金融机构委托从事金融信息技术
外包服务；接受金融机构委托从事金融业务
8
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注册 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
地 （%）
流程外包服务；接受金融机构委托从事金融
知识流程外包服务；餐饮管理；酒店管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
湖南华图教 教育信息咨询；文化活动策划；企业形象设
3 育咨询有限 长沙 100 计；文化用品、电子产品、计算机的销售。
公司 （涉及行政许可经营的凭许可证经营）
济南市华图
4 济南 100 培训
培训学校
陕西华图培 公务员、事业单位招考、教师资格证考前培
5 训中心有限 西安 100 训。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司 准后方可开展经营活动）
电子科技领域内的技术服务、技术开发、技
术咨询、技术转让，商务咨询，企业管理咨
上海华图宏
询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
6 阳网络科技 上海 100
查、社会调研、民意调查、民意测验），文
有限公司
化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：广告设计、制作、代理、发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位），
企业形象设计，市场营销策划，文化艺术交
流活动策划、动漫设计，图文设计制作，会
务服务，展览展示服务，投资咨询、企业管
理咨询（以上咨询不得从事经纪），非学历
上海华图宏 文化知识辅导（具体业务目录：哲学知识辅
7 阳文化传播 上海 100 导、经济学知识辅导、法学知识辅导、教育
有限公司 学知识辅导、历史学知识辅导、理学知识辅
导、工学知识辅导、农学知识辅导、管理学
知识辅导、需要取得办学许可证的除外），
办公用品、工艺美术品（除象牙及其制
品）、日用百货的销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
文化、教育信息咨询；计算机软硬件技术服
沈阳华图宏
务；文化交流；企业形象设计；图书、报刊
8 阳文化咨询 沈阳 100
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动。）
9
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注册 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
地 （%）
沈阳华图宏
9 阳教育培训 沈阳 100 培训
学校
一般经营项目是：计算机软件、信息系统软
件的开发、销售；信息系统设计、集成、技
术维护；信息技术咨询；集成电路设计、研
深圳市脑洞 发；信息传输、软件和信息技术服务、教育
10 科技有限公 深圳 100 培训（不含学科类培训）、教育咨询服务。
司 （以上项目法律、行政法规、国务院决定禁
止的除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：出版物（含音像制
品）批发、零售。
教育咨询；企业管理咨询；企业策划；文化
咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技
北京宏阳优 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
职教育咨询 网络文化经营；职业中介服务。（市场主体
11 北京 100
有限责任公 依法自主选择经营项目，开展经营活动；网
司 络文化经营、职业中介服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；
电脑动画设计；市场调查；企业策划；技术
开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除
北京政信宏 外）；组织文化交流活动（不含演出）；承
12 阳管理咨询 北京 100 办展览展示活动；会议服务；翻译服务；技
有限公司 术进出口、货物进出口、代理进出口；建设
工程项目管理。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
天津中津华
其他未列明教育服务。（依法须经批准的项
13 图培训学校 天津 100
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
14 华图宏阳加 美国 100 /
利福尼亚有
10
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注册 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
地 （%）
限公司
玉溪华图培 成人考前及提高学历教育（函授）培训；图
15 训学校有限 玉溪 100 书零售。（依法须经批准的项目，经相关部
公司 门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询；技术、口才、企业财务培训
（不含发证)、组织文化交流活动（不含演
华图（天 出）；自有房屋租赁；物业管理；酒店管
16 津）企业管 天津 100 理；住宿服务（凭许可证开展经营活动）；
理有限公司 餐饮服务（凭许可证开展经营活动）；会议
服务；食品（凭许可证开展经营活动）、日
用百货销售。
呼伦贝尔市
许可经营项目：无；一般经营项目：非学历
华图宏阳教 呼伦
17 100 教育培训；非学历教育培训的辅助活动服
育文化发展 贝尔
务；文化信息咨询；教育信息咨询
有限公司
一般项目：软件开发；教育教学检测和评价
活动；房屋拆迁服务；广告制作；乐器批
发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）；网络与信息安全软件开发；日
用品出租；土地使用权租赁；住房租赁；非
居住房地产租赁；会议及展览服务；文化用
品设备出租；计算机及通讯设备租赁；史
料、史志编辑服务；休闲娱乐用品设备出
租；信息技术咨询服务；仓储设备租赁服
山东中卓华 务；文具用品零售；特种设备出租；体育用
图教育文化 品设备出租；软件外包服务；广告设计、代
18 济南 100
科技发展有 理；医疗设备租赁；运输设备租赁服务；办
限责任公司 公设备耗材销售；办公设备租赁服务；柜
台、摊位出租；教学用模型及教具销售；特
种作业人员安全技术培训；自费出国留学中
介服务；招生辅助服务；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；从事语言能力、艺术、体育、科技等
培训的营利性民办培训服务机构（除面向中
小学生开展的学科类、语言类文化教育培
训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
济南市历下 非学历：高中小语文、数学、英语辅导（有
区中卓华图 效期限以许可证为准）；教育软件技术开
19 济南 100
教育培训学 发、技术转让、技术咨询服务；互联网信息
校有限公司 服务；图书期刊、电子出版物、文具、电子
11
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注册 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
地 （%）
产品、计算机的批发、零售；文化艺术交流
策划；国内广告业务；企业形象策划；计算
机软件技术开发；会议及展览展示服务；酒
店管理咨询；非学历短期企业内部管理培训
（不含发证、不含国家统一认可的教育类、
职业证书类等前置许可培训）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策
划、市场咨询、市场调研、文化艺术交流活
动策划、经济信息咨询；销售：图书、期
刊、报纸、出版物（以上项目凭有效许可证
在核定范围与期限经营）、办公用品、电子
产品、计算机及辅助设备；教育软件研发及
技术服务；电子出版物；自费出国留学中介
河南中政华
服务；房屋租赁；文化交流策划；拓展活
20 图教育科技 郑州 100
动；电子信息技术服务；软件设计；计算机
有限公司
系统服务；信息系统集成服务；技术推广服
务；技术转让服务；互联网信息服务；承办
展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含
演出)；教育信息咨询；教学用具及仪器销
售；体育咨询；文化用品销售；会议会展服
务；酒店管理咨询。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
互联网信息服务业务；图书、期刊、报纸、
电子出版物、文化用品、电子计算机销售；
组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术
吉林中天华
服务；企业形象设计；企业管理、企业营销
图教育文化
21 长春 100 策划；市场信息咨询；企业形象策划；酒店
发展有限公
管理；职业技能培训；教育辅助服务；经济
司
信息咨询；企业项目咨询；教育培训；教育
咨询（依法须经专项批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
白城市华图 初中高中以下（计算机、语文、数学、英
22 教育培训学 白城 100 语）及成人教育。（依法须经批准的项目，
校有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批
安徽中讯华 的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许
图教育文化 可类信息咨询服务）；招生辅助服务；面向
23 合肥 100 家长实施的家庭教育咨询服务；业务培训
发展有限公
司 （不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳
12
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注册 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
地 （%）
务派遣）；体验式拓展活动及策划；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；教育教
学检测和评价活动；企业管理咨询（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：餐饮服务；出版物
零售；住宿服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：出版物零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：招生辅助服务；教育教
学检测和评价活动；软件开发；软件销售；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬
件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；会
湖北中禹华
议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制作
图教育科技
24 武汉 100 服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
发展有限公
其制品除外）；文具用品零售；玩具、动漫
司
及游艺用品销售；日用百货销售；办公用品
销售；服装服饰零售；母婴用品销售；家居
用品销售；企业管理咨询；组织文化艺术交
流活动；企业形象策划；图文设计制作；酒
店管理；非居住房地产租赁（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
华图（重 一般项目：会计从业资格考前培训；公职考
庆）公务员 试考前培训；企业管理咨询。（除依法须经
25 重庆 100
考前培训有 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
限公司 营活动）
企业管理、咨询；企业营销策划、企业形象
西藏宏阳文 策划；市场调研、信息咨询；文化艺术交流
26 化发展有限 拉萨 100 活动策划；经济信息咨询（除经纪）；教育
公司 培训；图书销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展活动】
华图宏阳国
27 香港 100 /
际有限公司
桂林市华图 公职考试培训、辅导。（依法须经批准的项
28 考试培训学 桂林 100 目，经相关部门批准后方可开展经营活
校有限公司 动。）
29 浙江中泽华 杭州 100 教育软件开发；教育信息咨询；信息咨询服
图教育科技 务；成年人非证书类职业培训；组织策划文
13
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注册 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
地 （%）
有限公司 化艺术交流活动；出版策划；编辑服务；技
术服务；企业形象设计；文化用品、电子计
算机销售；互联网信息服务；出版物零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
拉萨华图公
30 务员培训中 拉萨 100 培训
心
三门峡市华
三门 文化艺术交流活动策划；会议及展览服务；
31 图文化传播 100
峡 企业形象策划。
有限公司
许可项目：互联网信息服务；出版物批发；
出版物零售；网络文化经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不
四川中蜀华 含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训
32 图教育咨询 成都 100 （不含教育培训、职业技能培训等需取得许
有限公司 可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企业
形象策划；数据处理服务；信息技术咨询服
务；非居住房地产租赁；咨询策划服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
许可项目：营利性民办职业资格培训机构。
天津中滨华
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
33 图培训学校 天津 100
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
有限公司
门批准文件或许可证件为准）。
昆明市五华 按《中华人民共和国民办学校办学许可证》
区华图教育 核准的范围和时限开展经营活动（依法须经
34 昆明 100
培训学校有 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司 营活动）
高中语文、高中数学、高中英语的非学历培
训（以上项目在审批机关批准的经营期限内
济南市章丘 经营）；教育软件技术开发、技术转让、技
区中卓华图 术咨询服务；互联网信息服务；图书、期
35 济南 100
教育培训学 刊、报纸、电子出版物、文化用品、计算机
校有限公司 软硬件的零售；文化艺术交流活动的组织、
策划；编辑服务；国内广告设计、制作、代
理、发布；企业形象策划；会议及展览展示
14
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注册 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
地 （%）
服务；酒店管理咨询；非学历短期成人继续
教育培训（不含发证、不含国家统一认可的
教育类、职业证书类等前置许可培训）以及
其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁
止和不需经营许可的项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
迪庆
维西华图教 公务员、事业单位考前培训；职业技术培
藏族
36 育培训学校 100 训、劳动力转移培训。（依法须经批准的项
自治
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
州
组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；技术服务；企业策划、设计；销售文
化用品、计算机、软件及辅助设备、电子产
品；计算机技术培训（不得面向全国招
北京中师华 生）；教育咨询（中介服务除外）；出版物
37 图文化发展 北京 94.08 零售；互联网信息服务。（企业依法自主选
有限公司 择经营项目，开展经营活动；出版物零售、
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
中心除外）；基础软件服务；应用软件服
北京腰果上 务；教育咨询（中介服务除外）；从事互联
38 岸科技有限 北京 88.98 网文化活动；出版物零售。（企业依法自主
公司 选择经营项目，开展经营活动；从事互联网
文化活动、出版物零售以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
科学研究和技术服务业；互联网信息服务；
天津上岸科 软件开发；批发和零售业；教育信息咨询。
39 天津 88.98
技有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
北京华图卓 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
40 坤教育科技 北京 80 询、技术服务；销售自行开发后的产品；计
有限公司 算机系统服务；基础软件服务；应用软件服
务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型
15
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注册 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
地 （%）
设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务
除外）；经济贸易咨询；文化咨询；健康管
理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询
（须经审批的诊疗活动除外）；体育咨询；
公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；
电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制
作、代理、发布广告；市场调查；企业管理
咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性
演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影
视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发
展；工程和技术研究与试验发展；农业科学
研究与试验发展；医学研究与试验发展；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受
金融机构委托从事金融信息技术外包服务；
接受金融机构委托从事金融业务流程外包服
务；接受金融机构委托从事金融知识流程外
包服务；餐饮管理；酒店管理。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
软件开发、设计领域内的技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育
咨询（中介服务除外）；文化咨询；设计、
制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；承办展览展示活
动；企业管理；市场调查；自费出国留学中
介服务；翻译服务；会议服务；销售文化用
北京华图上
品、体育用品、计算机、软件及辅助设备；
41 学教育科技 北京 70
从事互联网文化活动；互联网信息服务；出
有限公司
版物零售；广播电视节目制作。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；从
事互联网文化活动、互联网信息服务、出版
物零售、广播电视节目制作以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：网络文化经营；互联网信息服
山西
山西华图上 务；出版物零售；广播电视节目制作经营。
转型
42 学教育科技 70 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
综合
有限公司 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
改革
门批准文件或许可证件为准）一般项目：软
示范
件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
16
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注册 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
地 （%）
区 技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；
广告制作；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；会议及展览服务；企
业管理；市场调查（不含涉外调查）；自费
出国留学中介服务；翻译服务；文具用品零
售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及
辅助设备零售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
昆明市五华 许可项目：营利性民办职业技能培训机构
区华图上学 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
43 昆明 70
职业培训学 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
校有限公司 果为准）。
技术开发；教育咨询（中介服务除外）；企
业策划、设计；文化咨询；文艺创作；著作
权代理服务；版权转让服务；从事互联网文
化活动；广播电视节目制作；出版物零售。
北京华图宏
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
44 阳网络科技 北京 65.82
营活动；从事互联网文化活动、广播电视节
有限公司
目制作、出版物零售以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
网络技术开发、远程培训（不含发证）、计
算机软硬件销售；出版物批发兼零售及网络
天津华图宏
销售（凭许可证开展经营活动）。（以上经
45 阳网络科技 天津 65.82
营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效
有限公司
期限内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机技术培训（不得面向
全国招生）；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
心除外）；基础软件服务；应用软件服务；
北京爱普之
教育咨询（中介服务除外）；从事互联网文
46 亮科技有限 北京 60.63
化活动；出版物零售。（市场主体依法自主
公司
选择经营项目，开展经营活动；从事互联网
文化活动、出版物零售以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
17
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
截至《要约收购报告书》签署日，收购人华图投资的实际控制人易定宏、
伍景玉控制的其他核心企业基本信息如下：
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营
销策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；
广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
上海亿妆
0.01（担 推广；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服
企业管理
1 上海 任普通合 务；会议及展览服务；电线、电缆经营；建筑
中心（有
伙人） 材料销售；翻译服务（除依法须经批准的项目
限合伙）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
上海亿敏 务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；商
0.01（担
企业管理 务信息咨询（不含投资类咨询）；企业形象策
2 上海 任普通合
中心（有 划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、
伙人）
限合伙） 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；图文设计制作；专业设计服务；礼
仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经营；
建筑材料销售；翻译服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
上海亿铮
0.01（担 务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；企
企业管理
3 上海 任普通合 业形象策划；广告制作；广告设计、代理；技
中心（有
伙人） 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
限合伙）
术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计
服务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、电
缆经营；建筑材料销售；翻译服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
18
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
上海亿巡 务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；商
0.01（担
企业管理 务信息咨询（不含投资类咨询）；企业形象策
4 上海 任普通合
中心（有 划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、
伙人）
限合伙） 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；图文设计制作；专业设计服务；礼
仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经营；
建筑材料销售；翻译服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨
询；企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技
术推广；承办展览展示活动；组织文化艺术交
流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；
销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门
北京华泽 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
恒持投资 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
5 管理中心 北京 99.07 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
（有限合 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
伙） 不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间
为 2035 年 09 月 01 日；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨
询；企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技
术推广；承办展览展示活动；组织文化艺术交
流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；
销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门
北京华泽 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
联同投资 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
6 管理中心 北京 99 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
（有限合 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
伙） 不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间
为 2035 年 09 月 01 日；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
19
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
组织文化艺术交流活动（演出除外）；文化用
品、电子计算机、报纸、期刊的零售；图书、
北京华泽 电子出版物的网上销售；企业形象设计；出版
云鼎教育 物策划服务。（企业依法自主选择经营项目，
7 北京 93.42
科技股份 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
有限公司 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、技术推广、技术服务；教育咨询；
文化咨询；体育咨询；计算机系统服务；计算
机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含营
业性演出）；承办展览展示活动；企业策划、
北京华泽 设计；文艺创作；著作权代理服务；版权贸
云网传媒 易；销售日用杂货、文化用品、计算机、电子
8 北京 93.42
科技有限 产品；互联网信息服务；出版物零售；出版物
公司 批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；互联网信息服务、出版物零售、出版
物批发依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服
华泽云鼎
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；翻译
（新泰）
9 泰安 93.42 服务；企业管理咨询；会议及展览服务；计算
教育科技
机系统服务；组织文化艺术交流活动。（除依
有限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营
销策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；
广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
上海亿沁
推广；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服
企业管理
10 上海 80 务；会议及展览服务；电线、电缆经营；建筑
中心（有
材料销售；翻译服务（除依法须经批准的项目
限合伙）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
20
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围/主营业务
（%）
许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
上海亿溪
务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；企
企业管理
11 上海 80 业形象策划；广告制作；广告设计、代理；技
中心（有
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
限合伙）
术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计
服务；礼仪服务；会议及展览服务；电线、电
缆经营；建筑材料销售；翻译服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署日，收购人华图投资直接持有华图山鼎
42,432,000 股股份，占华图山鼎总股本的比例为 30.08%（占扣除已回购股份后
总股本的比例为 30.20%）。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
华图投资的主营业务为以自有资金对教育文化产业进行投资。华图投资最
近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,888,044,503.26 1,412,825,382.42 708,837,900.81
总负债 796,904,111.42 361,509,450.59 300.00
净资产 1,091,140,391.84 1,051,315,931.83 708,837,600.81
资产负债率 42.21% 25.59% 0.00%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 126,889,757.66 45,080,562.51 -
净利润 12,727,379.60 -12,470,336.57 15,423,234.16
净资产收益率 1.19% -1.42% 2.07%
21
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
注：净资产收益率=当期净利润/（（当期期初净资产+当期期末净资产）/2）×100%；
资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%。
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基
本情况如下：
长期 是否取得其他国
曾用
姓名 职务 证件号码 国籍 居住 家或地区的居留
名
地 权
经理、执行董
易定宏 无 43010419********** 中国 北京 无
事
刘小宇 无 监事 11011119********** 中国 北京 无
截至《要约收购报告书》签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至《要约收购报告书》签署日，除持有华图山鼎股份外，收购人华图投
资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情形。
截至《要约收购报告书》签署日，除通过华图投资持有上市公司股份外，
收购人控股股东华图教育及实际控制人易定宏、伍景玉不存在在境内、境外其
22
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
七、收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存
在持有其他金融机构 5%以上股份的情况。
23
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
上市公司华图山鼎从事的主要业务为建筑工程设计及相关咨询服务。近年
来，伴随着国家经济转型的深入、房地产宏观政策调控的持续与国家产业政策
的升级导向，上市公司所处的建筑设计行业增速放缓，叠加全球新冠疫情的持
续态势，上市公司的建设工程设计业务经营发展受阻、业绩表现出现一定程度
的下滑。
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩
固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身
优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，
以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具
体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、
具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关
法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独
立性。同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促
使上市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收
购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然
符合深圳证券交易所规定的上市条件。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策程序
2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起
本次要约收购的执行董事决定。
24
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图
山鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要
约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，
同意本次要约收购事项。
2021 年 8 月 31 日，收购人控股股东华图教育召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过本次要约收购事项整体方案。
2021 年 9 月 6 日，收购人华图投资股东会作出一致同意本次要约收购事项
的股东决定。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易不存在尚需履行的决策程序。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购前，收购人华图投资持有华图山鼎 42,432,000 股股份，占华
图 山 鼎 总 股 本 的 比 例 为 30.08% （ 占 扣 除 已 回 购 股 份 后 总 股 本 的 比 例 为
30.20%）。本次要约收购为向除华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分
要约收购：
1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
2、被收购公司股票名称：华图山鼎
3、被收购公司股票代码：300492
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：29,216,100 股
6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比
例为 20.80%）
7、支付方式：现金支付
25
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
8、要约价格：48.32 元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 48.32 元/股。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进
行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购
人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购事项提示性公告日（即《要约收购报告书摘要》公告日）前 6 个
月内，华图投资不存在购买华图山鼎股票的情形；本次要约收购的要约价格为
要约收购事项提示性公告日前 30 个交易日华图山鼎股票的每日加权平均价格的
算术平均值（保留两位小数，向上取整），即 48.32 元/股，要约价格符合《收
购管理办法》第三十五条的相关规定。
若上市公司在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 48.32 元/股、拟收购数量 29,216,100 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 1,411,721,952.00 元，支付方式为现金支付。
收购人已于要约收购提示性公告日前将 350,000,000.00 元（不低于本次要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本
26
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入
指定账户的证明。
收购人用于本次交易的收购资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无
任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方
的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合
法合规。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交
易的履约能力。收购人华图投资的相关股东于 2020 年向华图投资进行增资，截
至《要约收购报告书》签署日，上述增资款项合计 16.20 亿元已全部实缴到位，
增资资金不存在除关联方往来以外的其他重大支出。同时，收购人控股股东华
图教育就为本次要约收购向收购人提供资金支持的有关事项做出如下保证和承
诺：“本公司及本公司关联企业（不含上市公司以及除公司和公司关联方以外
的上市公司其他关联方）以自有资金及自筹资金向华图投资提供资金支持，用
于华图投资支付本次交易的交易价款；同时，确认本公司及本公司关联企业有
足够的资金实力，保证能提供相关资金支持，具备本次交易的履约实力。”此
外，为进一步优化资金使用效率，收购人控股股东华图教育拟在本次要约收购
过程中使用银行借款向收购人提供资金支持，相关银行已出具说明函，拟为本
次交易之目的向华图教育提供不超过 7.20 亿元的借款，借款期限为 5 年，放款
前由收购人的实际控制人对并购借款提供个人连带保证担保，并由华图教育以
其持有的华图投资股权提供质押担保。
要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司
临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 10 月 22
日，但出现竞争要约的除外。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月 21
日和 2021 年 10 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn//）上查
27
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约，无
其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990073
2、申报价格：48.32 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，
通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、
会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内
（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报
当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申
报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受
要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳
28
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需
重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售
予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期间内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
本次要约收购范围为华图山鼎除收购人以外的其他股东所持有的上市公司
股份，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
20.71%
（占扣除已回购
无限售条件的流通股 48.32 29,216,100
股份后总股本的
比例为 20.80%）
若预受要约股份的数量不高于 29,216,100 股，则收购人按照收购要约约定
的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 29,216,100 股时，
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受
要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（29,216,100 股÷要
约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除
履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然
后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收
购证券资金结算账户。
29
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
13、要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，
并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户
手续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时
间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约
期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回
预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上
一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公
司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得
撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，
30
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约
申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月
21 日和 2021 年 10 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托摩根士丹利证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户
登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为收购人华图投资向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出
的部分要约收购，要约收购股份数量为 29,216,100 股，占被收购公司总股本的
比例为 20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 20.80%），不以终止华
图山鼎股票的上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人华图投资最多合
计持有华图山鼎 71,648,100 股股份，占华图山鼎总股本的 50.80%（占扣除已回
购股份后总股本的比例为 51.00%），本次要约收购不会面临导致华图山鼎不符
合股票上市条件。
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人暂无在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人
后续拟继续增持上市公司股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，
及时履行告知及相关信息披露义务。
31
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
第三节 华图山鼎主要财务状况
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 32,671.23 32,043.14 37,227.41 40,363.35
负债总计 3,918.96 3,222.81 7,922.74 8,870.14
归属于母公司所
28,752.27 28,820.34 29,304.66 31,493.20
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,606.36 12,545.34 21,373.88 21,594.67
营业成本 3,649.64 8,428.51 14,701.18 13,400.09
营业利润 429.72 1,912.50 2,300.90 3,415.58
归属于母公司股
360.95 1,416.37 2,109.40 2,674.48
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
-480.85 1,226.66 3,104.21 8,701.87
金流量净额
投资活动产生的现
171.67 -93.41 578.72 -255.03
金流量净额
筹资活动产生的现
-525.42 -4,445.57 -4,615.97 -4,030.87
金流量净额
32
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇率变动对现金的
- - - -
影响
现金及现金等价物
-834.60 -3,312.33 -933.03 4,415.98
净增加额
二、盈利能力状况
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售毛利率（%） 34.90 32.82 31.22 37.95
销售净利率（%） 6.44 11.29 9.87 12.36
加权平均净资产收
1.25 4.90 7.04 8.41
益率（%）
基本每股收益（元
0.03 0.10 0.26 0.32
/股）
三、营运能力状况
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次/年） 0.17 0.36 0.55 0.55
应收账款周转率（次/年） 0.50 1.09 1.66 1.44
四、偿债能力状况
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 6.31 7.48 4.08 4.02
速动比率（倍） 6.31 7.48 4.08 4.02
资产负债率（%） 12.00 10.06 21.28 21.98
33
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
第四节 本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为 48.32 元/股。本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约
收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告
日）前 6 个月内，华图投资不存在购买华图山鼎股票的情形。
2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其
他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购的要约价格为要约收购事项提示性公告日前 30 个交易日华图
山鼎股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即
48.32 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
因此，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办
法》的有关规定。
二、华图山鼎股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2021 年 8 月 16 日刊登《要约收购报
告书摘要》，于 2021 年 9 月 22 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购要
约价格与华图山鼎股票有关期间的价格比较如下：
1、本次要约价格为 48.32 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个
交易日内的最高成交价 55.80 元/股折价 13.41%，较公告《要约收购报告书摘要》
34
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
前 30 个交易日内的交易均价（前 30 个交易日交易金额/前 30 个交易日交易量）
45.31 元/股溢价 6.64%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的最
低成交价 35.00 元/股溢价 38.06%。
2、本次要约价格为 48.32 元/股，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易
日内的最高成交价 61.79 元/股折价 27.88%，较公告《要约收购报告书》前 30
个交易日内的交易均价（前 30 个交易日交易金额/前 30 个交易日交易量）51.52
元/股折价 6.61%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日内的最低成交价
44.24 元/股溢价 9.22%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、华图山鼎挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的
总换手率为 41.43%，日均换手率为 0.69%；
2、华图山鼎挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的
总换手率为 17.90%，日均换手率为 0.60%；
从换手率来看，华图山鼎的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可
以通过二级市场的正常交易出售股票。
35
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人出具的声明及相关证明文件，对收购人的主体
资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形
5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件，综上，
本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格 48.32 元/股、拟收购数量 29,216,100 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 1,411,721,952.00 元。
收购人已于要约收购提示性公告日前将 350,000,000.00 元（不低于本次要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本
次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入
指定账户的证明。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无
任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方
的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合
法合规。
36
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交
易的履约能力。
收购人华图投资的相关股东于 2020 年向华图投资进行增资，截至本报告书
签署之日，上述增资款项合计 16.20 亿元已全部实缴到位，增资资金不存在除
关联方往来以外的其他重大支出。
同时，收购人控股股东华图教育就为本次要约收购向收购人提供资金支持
的有关事项做出如下保证和承诺：“本公司及本公司关联企业（不含上市公司
以及除公司和公司关联方以外的上市公司其他关联方）以自有资金及自筹资金
向华图投资提供资金支持，用于华图投资支付本次交易的交易价款；同时，确
认本公司及本公司关联企业有足够的资金实力，保证能提供相关资金支持，具
备本次交易的履约实力。”
此外，为进一步优化资金使用效率，收购人控股股东华图教育拟在本次要
约收购过程中使用银行借款向收购人提供资金支持，相关银行已出具说明函，
拟为本次交易之目的向华图教育提供不超过 7.20 亿元的借款，借款期限为 5 年，
放款前由收购人的实际控制人对并购借款提供个人连带保证担保，并由华图教
育以其持有的华图投资股权提供质押担保。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
根据收购人资金状况及收购人及其控股股东出具的承诺，本独立财务顾问
认为收购人具备良好的经济实力，对履行要约收购义务所需资金进行了妥善安
排，本次收购的资金来源于自有和自筹资金，收购人具备履行本次要约收购的
能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本
次收购提供财务资助的情况
本次要约收购的资金来源于华图投资自有资金和自筹资金，不直接或间接
来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理
37
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。经核查收购人出具的说明，本独
立财务顾问认为收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次
收购提供财务资助的情况。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对华图山鼎独立性的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东为华图投资，实际控制人为易定宏、
伍景玉，未发生变化。收购人与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、
资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍将具有独立经营能力。
根据《要约收购报告书》披露，为了保持本次要约收购完成后上市公司的
独立性，收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性
的承诺函》。本独立财务顾问认为，本次收购完成后，若上述承诺得到切实履
行，收购人将保持上市公司人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将具有
独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
（二）本次收购对华图山鼎同业竞争情况的影响
根据《要约收购报告书》披露，上市公司华图山鼎的主营业务为提供建筑
工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初
步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建
筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规
划、室内设计等业务设计类别，以满足客户在建筑工程规划、建设等各阶段对
设计服务的需求。
截至本报告书签署之日，收购人华图投资及其控股股东、实际控制人控制
的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
务。因此，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为从根本上避免和消除与华图山鼎形成同业竞争的可能性，收购人及其控
股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
38
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
“本次交易完成后，本公司/本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公
司法》《华图山鼎设计股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为
上市公司控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东、债权
人的正当权益，并切实避免同业竞争，具体保证和承诺如下：
1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合
资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、
相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞
争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、
机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术
信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近
的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；
3、如未来上市公司经履行其内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且
扩展后的业务范围出现与本公司/本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形
的，则本公司/本人将就该等事宜与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的
24 个月内以本公司/本人和上市公司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公司
/本人不与上市公司存在持续同业竞争情形；
4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通
知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
5、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在华图投资作为上市公司控股股
东/华图投资作为上市公司控股股东且华图教育作为华图投资控股股东/本人作为
上市公司实际控制人的期间内持续有效，且不可撤销；
6、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司
/本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，若收购人及其控股股东、实际控制人的上
述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人之间的同业竞争，保障
上市公司及其他股东的合法权益。
39
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
（三）本次收购对华图山鼎关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公
司之间不存在关联交易。
本次要约收购完成后，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司
之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联
交易的决策程序，遵循公正、公平、公开的原则，定价依据公允、合理，确保
不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人
及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
“本次交易完成后，本公司/本人将自觉维护上市公司及全体股东的利益，
减少和避免与上市公司之间的关联交易，具体保证和承诺如下：
1、本公司/本人将自觉维护上市公司及全体股东的利益，减少和避免与上
市公司之间的关联交易，将不利用控股股东/实际控制人的地位在关联交易中谋
取不正当利益。
2、本公司/本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制
人的地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人或本公
司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本公司/本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制
人之地位及控制性影响谋求本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业与上市公
司达成交易的优先权利。
4、对于不可避免的与上市公司发生的关联交易，本公司/本人将严格遵守
《中华人民共和国公司法》《华图山鼎设计股份有限公司章程》《股东大会议
事规则》及《上市公司关联交易决策制度》等规定，履行关联交易决策、回避
表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；并且严格按照“公平、公正、
自愿”的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相
关交易，且关联交易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保
证交易价格的公允性。
5、如实际执行过程中，本公司/本人违反本次交易中作出的承诺，将采取
以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的
40
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
原因；（2）向上市公司及其投资者提出补充承诺，以保护上市公司及其投资者
的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者
造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
6、本承诺函自出具之日起生效，且在华图投资作为上市公司控股股东/华
图投资作为上市公司控股股东且华图教育作为华图投资控股股东/本人作为上市
公司实际控制人作为上市公司控股股东/实际控制人的期间持续有效，且不可撤
销。”
经核查，本独立财务顾问认为，若收购人及其控股股东、实际控制人的上
述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交
易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩
固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身
优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，
以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具
体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。
若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后
续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义
务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
41
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，除上述拟支持上市公司拓展职业教育领
域等多元化发展的意向外，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在在未
来 12 个月内与上市公司进行重大资产重组的计划。若收购人未来拟对上市公司
及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相
应法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或
高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划
或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
本次交易完成后，如收购人拟向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管
理人员候选人的，将由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行
董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公
司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。若收购人未来拟对上市公司章程进行修
改，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严
格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
42
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策
的计划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照
相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和
组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和
信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司及其
他股东的利益。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，
鉴于：
1、华图山鼎上市交易股票具有一定的流通性。
2、本次要约收购的收购人具备收购华图山鼎股份的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提
供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得华图山鼎之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结
合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能
力；收购人不存在利用华图山鼎的资产或由华图山鼎为本次收购提供财务资助
的情形。
4、本次要约收购不会对华图山鼎的独立性构成影响，收购人及其控股股东、
实际控制人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较《要约收购报告书摘要》披露日前 30 个交易日内
华图山鼎的交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》披露日前 30 个
交易日内华图山鼎的交易均价有一定幅度的折价。
43
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
本独立财务顾问建议，截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股
票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公
司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购
期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理
办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，
本次要约收购未违反相关法律规定。
44
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者华图山鼎的
基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家
宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资
者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可
能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，
预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无
法及时卖出的风险。
45
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明
在《要约收购报告书》签署日前 6 个月内，浙商证券不存在买卖或持有被
收购公司及收购方股份的情况。
46
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
第八节 备查文件
1、《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、华图山鼎 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告及
2021 年半年度报告；
4、华图投资关于本次要约收购资金来源的说明；
5、履约保证金已存入指定账户的证明；
6、华图山鼎及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性、避免同
业竞争、规范和减少关联交易的承诺函；
7、华图山鼎《公司章程》。
独立财务顾问联系方式：
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
联系人：杨悦阳、蔡锐
电话：0571-87902735
（以下无正文）
47
浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报告
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要
约收购华图山鼎设计股份有限公司之独立财务顾问报告》的签章页）
财务顾问主办人： __________________ ___________________
杨悦阳 蔡 锐
法定代表人（或授权代表）： ___________________
程景东
浙商证券股份有限公司
2021年 9月 30日
48
