摩根士丹利证券（中国）有限公司

                                   关于

               华图宏阳投资有限公司要约收购

                   华图山鼎设计股份有限公司

                                    之

          2021年度及2022年一季度持续督导意见


    摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”、“本财务
顾问”）接受收购人华图宏阳投资有限公司（以下简称“收购人”、“华图投资”）
委托担任其要约收购华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华图
山鼎”）之财务顾问，持续督导期为要约收购报告书公告日起至要约收购完成后
的 12 个月止，即 2021 年 9 月 22 日至 2022 年 10 月 27 日。根据相关法律法规规
定，本财务顾问就持续督导期间内（即 2021 年 9 月 22 日至 2022 年 3 月 31 日，
以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划
等情况报告如下：

     一、基本情况

    2021 年 9 月 22 日，华图山鼎公告了《华图山鼎设计股份有限公司要约收购
报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），收购人华图投资向除收购人以外的
华图山鼎全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为 29,216,100 股，占华图山
鼎总股本的比例为 20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 20.80%），要
约收购价格为 48.32 元/股。本次要约收购的期限为 2021 年 9 月 23 日至 2021 年
10 月 22 日，共计 30 个自然日（以下简称“本次要约收购”）。

    2021 年 10 月 28 日，华图山鼎公告了本次要约收购结果。要约期限届满后
最终有 10 个账户共计 29,220,165 股股份接受收购人华图投资发出的要约，超过
预定收购的股份数量 29,216,100 股，收购人华图投资依据要约收购约定的条件、
按照同等比例收购预受要约的股份。同日，华图山鼎公告了相关股份完成交割的
情况，截至 2021 年 10 月 27 日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理
完毕。

    二、收购人及依法规范运作情况

    本持续督导期内，收购人华图投资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对华图山鼎的股东权益。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华图投资按照中国证监会有关
上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行
股东义务。

    三、收购人履行公开承诺情况

    （一）关于保持上市公司经营独立性的承诺

    为确保上市公司的独立运作，收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

    “为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投
资者的合法权益，本公司/本人现承诺，在本次交易完成后，在本公司/本人可以
行使的股东权利范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：

    1、人员独立

    （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。

    （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。

    （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

    2、资产独立

    （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

    （2）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。

    3、财务独立

    （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。

    （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业共用银行账户。

    （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

    （5）保证上市公司依法独立纳税。

    4、机构独立

    （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。

    （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。

    5、业务独立
    （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。

    （2）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则
依法进行。

    6、保证上市公司在其他方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保
持独立。

    如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市
公司进行赔偿。”

    （二）关于避免同业竞争的承诺

    为从根本上避免和消除与华图山鼎形成同业竞争的可能性，收购人及其控股
股东、实际控制人作出书面承诺如下：

    “本次交易完成后，本公司/本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公
司法》《华图山鼎设计股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为上
市公司控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东、债权人
的正当权益，并切实避免同业竞争，具体保证和承诺如下：

    1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似
或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任
何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其
他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务
运营、销售渠道等商业秘密；

    2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的
经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织；

    3、如未来上市公司经履行其内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且
扩展后的业务范围出现与本公司/本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形
的，则本公司/本人将就该等事宜与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的
24 个月内以本公司/本人和上市公司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公司/
本人不与上市公司存在持续同业竞争情形；

    4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知
上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

    5、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在华图投资作为上市公司控股股
东/华图投资作为上市公司控股股东且华图教育作为华图投资控股股东/本人作为
上市公司实际控制人的期间内持续有效，且不可撤销；

    6、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/
本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”

    （三）关于规范关联交易的承诺

    为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及
其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：

    “本次交易完成后，本公司/本人将自觉维护上市公司及全体股东的利益，
减少和避免与上市公司之间的关联交易，具体保证和承诺如下：

    1、本公司/本人将自觉维护上市公司及全体股东的利益，减少和避免与上市
公司之间的关联交易，将不利用控股股东/实际控制人的地位在关联交易中谋取
不正当利益。

    2、本公司/本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人
的地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/
本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

    3、本公司/本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人
之地位及控制性影响谋求本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业与上市公司
达成交易的优先权利。
    4、对于不可避免的与上市公司发生的关联交易，本公司/本人将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《华图山鼎设计股份有限公司章程》《股东大会议事规则》
及《上市公司关联交易决策制度》等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允
决策程序，及时详细进行信息披露；并且严格按照“公平、公正、自愿”的商业原
则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易，且关联交
易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的公允性。

    5、如实际执行过程中，本公司/本人违反本次交易中作出的承诺，将采取以
下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其投资者提出补充承诺，以保护上市公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损
失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据
届时规定可以采取的其他措施。

    6、本承诺函自出具之日起生效，且在华图投资作为上市公司控股股东/华图
投资作为上市公司控股股东且华图教育作为华图投资控股股东/本人作为上市公
司实际控制人的期间持续有效，且不可撤销。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其控股股东、实际控
制人不存在违反上述承诺的情形。

    四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

    （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“收购人拟通过本次要约收购增加在上市公
司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权
结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方
向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化
发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。
若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，
届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺
保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、
业务等方面的独立性。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为华图山鼎的控股股东，收
购人华图投资没有向上市公司提议对主营业务进行改变或做出重大调整。

    （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除上述拟支持上
市公司拓展职业教育领域等多元化发展的意向外，收购人没有在未来 12 个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的
计划，亦不存在在未来 12 个月内与上市公司进行重大资产重组的计划。若收购
人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律
法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为华图山鼎的主要股东，收
购人华图投资没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作、购买或置换资产。

    （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有改变
上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任
期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

    本次交易完成后，如收购人拟向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理
人员候选人的，将由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事
会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他
股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。”

    本持续督导期内，华图山鼎于 2021 年 11 月完成了董事会、监事会换届选举
及聘任高级管理人员。对于上述事项，华图山鼎已按照有关法律法规及《公司章
程》的要求进行，履行了相应的法定程序和披露义务。
    （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若收购人未来拟对
上市公司章程进行修改，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序
和信息披露义务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华图投资没有对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上
市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作
重大变动，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义
务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华图投资不存在对上市公司现
有员工聘用作重大变动计划的情形。

    （六）对上市公司分红政策的重大调整计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有调整
上市公司现有分红政策的计划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调
整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华图投资没有对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际
情况需要对其业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履
行相应法定程序和信息披露义务。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华图投资没有其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。

    五、提供担保或借款

    经核查，本持续督导期内，未发现华图山鼎为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。

    六、持续督导总结

    综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人华图投资依法履行了
要约收购的报告和公告义务；收购人按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要
求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人
及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于华图宏阳投资有限公
司要约收购华图山鼎设计股份有限公司之 2021 年度及 2022 年一季度持续督导意
见》之签章页）




                                        摩根士丹利证券（中国）有限公司

                                                     2022 年 5 月   11 日