华图山鼎：公司章程修改对照表2023-04-27
华图山鼎设计股份有限公司
《公司章程修改对照表》
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律法规的最新
规定，并结合公司实际情况，《公司章程》修改内容对照如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司 5%以上股份的股东，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照本条第一款 规定执行
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 的，股东有权要求 董 事会在 30 日内执
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 三 十 一 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ： 第三十一条公司股东享有下列权利：
（三）股东享有参与权，有权参加公司股
（三）股东享有参与权，有权参加公司股
东大会，并依法对本章程第三十八条规定
东大会，并依法对本章程第三十九条规定
的重大事宜进行讨论、表决；
的重大事宜进行讨论、表决；
……
……
第 三 十 九 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、由股东代表出任 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
的监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司与关联人发生的交易（公司 （九）对公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
计净资产绝对值 5％以上的关联交易做出 净资产绝对值 5％以上的关联交易做出决
决议； 议；
（十）审议批准以下重大购买或者出售资 （十）审议批准以下重大购买或者出售资
产（不含购买原材料、燃料或动力，或者 产（不含购买原材料、燃料或动力，或者
出售产品、商品等与日常经营相关的资 出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）、对外投资（含委托理财、对子公司 产）、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除 投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、提供财务资助（含委托贷款、对子 外）、提供财务资助（含委托贷款）、租
公司提供财务资助等）、租入或者租出资 入或者租出资产、签订管理方面的合同
产、签订管理方面的合同（含委托经营、 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 项目的转移、签订许可协议、放弃权利
研究与开发项目的转移、签订许可协议、 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 等）等交易事项：
出资权利等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；
较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 超过 5000 万元；
额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 500 万元；
过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
4 、交 易的 成交 金额 （含承 担债 务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 额超过 500 万元；
金额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可
6、公司发生购买或出售资产交易时，应 以免于按照本条规定提交股东大会审议，
当以资产总额和成交金额中的较高者作为 但仍应当按照有关规定履行信息披露义
计算标准，并按交易事项的类型在连续十 务：
二个月内累计计算，经累计计算达到最近
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务
一期经审计总资产 30％的；已按照相关
规定履行审计、评估和股东大会特别决议 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 的交易；
围。
（2）公司发生的交易仅达到本条第
（十一）对公司合并、分立、解散、清算 （十）项之 3 或者第（十）项之 5 标准，
或者变更公司形式等事项作出决议； 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元。
（十二）修改本章程；
6、公司发生购买或出售资产交易时，应
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所
当以资产总额和成交金额中的较高者作为
作出决议；
计算标准，并按交易事项的类型在连续十
（十四）审议批准本章程第四十条规定的 二个月内累计计算，经累计计算达到最近
担保事项； 一期经审计总资产 30％的，除应当披露并
（十五）审议批准变更募集资金用途事 进行审计或者评估外，应当提交股东大会
项； 审议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过；已按照相关规定履行审
（十六）审议股权激励计划；
计、评估和股东大会特别决议决策程序
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 的，不再纳入相关的累计计算范围。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十一）对公司合并、分立、解散、清算
事项。
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十条规定的
担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，应当 第四十条 公司下列对外担保行为，应当在
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保； 计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30％； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
额超过 5000 万元； 最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
供的担保； 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5000 万元；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所及本章程规定的其他担保情 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
形。 供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 （八）法律、行政法规、部门规章、深圳
会会议的三分之二以上董事审议同意。股 证券交易所及本章程规定的其他担保情
东大会审议前款第（四）项担保事项时， 形。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
之二以上通过。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起二个月以内召开临时股东 实发生之日起二个月以内召开临时股东大
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程规定人数的三分之二时； 或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比 本条前款第（三）项所述的持股比例，按
例，按股东提出书面请求之日计算。 股东提出书面请求之日计算。
第 四 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 第四十三条 公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地或股东大会通知中所列明 公司住所地或股东大会通知中所列明的地
的地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可以提供网络或其他方式为股 开。公司应当以网络投票的方式为股东参
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 加股东大会提供便利。股东通过上述方式
方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，应当在发出股东大会通知前 东大会的，应当书面通知董事会，同时向
书面通知董事会，同时向公司所在地中国 深圳证券交易所备案。
证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 例不得低于 10%。
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
会决议公告时,向公司所在地中国证监会 所提交有关证明材料。
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明
材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的
的股东大会，董事会及董事会秘书应予配 股东大会，董事会及董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十四条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （一）会议的时间、地点、方式和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 程序。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所必
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董
整披露所有提案的全部具体内容，以及为
事发表意见的，发布股东大会通知或补充
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所必
通知时将同时披露独立董事的意见及理
需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董
由。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络投票方式时，股东大会 通知时将同时披露独立董事的意见及理
通知中明确载明网络的表决时间及表决程 由。
序。股东大会网络投票的开始时间，不得
股东大会采用网络或其他方式时，应当在
早于现场股东大会召开当日上午 09:15，
股东大会通知中明确载明网络方式或其他
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
方式的表决时间及表决程序。股东大会网
日下午 3:00。
络投票或其他方式的开始时间，不得早于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 现场股东大会召开当日上午 09:15，其结
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
不得变更。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当
当理由，股东大会不得延期或取消，股东 理由，股东大会不应延期或取消，股东大
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
现延期或取消的情形，召集人应当于原定 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
前发布通知，说明延期或者取消的具体原 延期召开股东大会的，应当在通知中公布
因。延期召开股东大会的，应当在通知中 延期后的召开日期。
公布延期后的召开日期。
第六十六条 股东大会由董事长或联席董 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事
事长主持。董事长和联席董事长不能履行 长不能履行职务或者不履行职务的，由半
职务或者不履行职务的，由半数以上董事 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
续开会。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
议主持人、记录人应当在会议记录上签 主持人、记录人应当在会议记录上签名，
名。会议记录应当与现场出席股东的签名 并保证会议记录内容真实、准确和完整。
册及代理出席的委托书、网络表决情况的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
有效资料一并保存。保存期限不少于十 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
年。 情况的有效资料一并保存。保存期限不少
于十年。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过：（二）公司的分立、合并、解 议通过：（二）公司的分立、 分拆 、合
散和清算；…… 并、解散和清算；
第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东等主体可以作为征集人，自 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
行或者委托证券公司、证券服务机构，公 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
开请求股东委托其代为出席股东大会，并 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
代为行使提案权、表决权等股东权利，但 席股东大会有表决权的股份总数。
不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
东权利。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
当披露征集文件，公司应当予以配合。 构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
第 七 十 九 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 【删除】
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当
安排通过网络投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东
配售股份（但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求
采取网络投票方式的其他事项。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会决议。 方式提请股东大会决议。
…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。
前款累积投票制是指股东大会选举董事、
监事时，每一股份拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
……
第 八 十 六 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络投票的股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早
早于网络投票或其他方式表决的结束时 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 结果宣布提案是否通过。
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，履行以下勤勉义务，维护公 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
司利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产；
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交
大会同意，与公司订立合同或者进行交 易；
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 类的业务；
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益；
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 第 九十九 条 董事辞职生效或者任期届
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
不当然解除，在任期结束后内的一年内仍 后并不当然解除，在辞职生效或任期结束
然有效。 后内的一年内仍然有效。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政
政法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零五条 董事会由九名董事（其中 第一百零四条 董事会由九名董事（其中独
独立董事三名）组成。公司董事会设董事 立董事三名）组成。公司董事会设董事长
长、一人，联席董事长一人，由董事会以 一人。董事长由董事会以全体董事的过半
全体董事的过半数选举产生。 数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
理 人 员 ， 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
项； …… 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会办理对外投资、收 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
理财、关联交易应当在权限范围内进行， 财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围
并建立严格的审查和决策程序；重大投资 内进行，并建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人士进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审。按照本章程规定或深圳证券交易所相 士进行评审。按照本章程规定或深圳证券
关规则，须报股东大会批准的事项，则应 交易所相关规则，须报股东大会批准的事
提交股东大会审议。 项，则应提交股东大会审议。
第一百一十一条 本章程第三十八条规定 第一百一十条 本章程第四十条规定之外
之外的资产抵押和其他对外担保事项由董 的资产抵押和其他对外担保事项由董事会
事会决定。 决定。
第一百一十二条 董事长和联席董事长行 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议；
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他的职权。
（五）董事会授予的其他的职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务
董事长和联席董事长不能履行职务或者不 的，由半数以上董事共同推举一名董事履
履行职务的，由半数以上董事共同推举一 行职务。
名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长或联席董事长召集，于 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 以前书面通知全体董事和监事。
监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上
独立董事 ，可以提议召开董事会临时会
议召开董事会临时会议。董事长或联席董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会秘书由联席董事 第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，
长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
公司董事会秘书的人不得以双重身份作 会秘书的人不得以双重身份作出。
出。
第一百三十二条 公司解聘董事会秘书应 第一百三十一条 公司解聘董事会秘书应当
当有充分理由，不得无故将其解聘。董事 有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时 秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向
向证券交易所报告，说明原因并公告。 证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向证券交易所提交个人 辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。 陈述报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。 内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报证券交易所备案，同时尽 书的职责，并报证券交易所备案，同时尽
快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由联席董事长 事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
代行董事会秘书职责。 董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，联 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董
席董事长应当代行董事会秘书职责，直至 事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
公司正式聘任董事会秘书。 正式聘任董事会秘书。
第一百四十七条 本章程第九十四条关于 第一百四十六条 本章程第九十三条关于不
不得担任董事的情形适用于监事。 得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼 任监事。公司董事、高级管理人员及其配
任监事。 偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十五条 公司在每一会计年度 第一百六十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 结束之日起四个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度上半年结束之日起两个月内向中
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
证券交易所报送半年度财务会计报告，在 露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
派出机构和深圳证券交易所报送季度财务
的规定进行编制
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计
计人员的职责，应当经董事会批准后实 人员的职责，应当经董事会批准后实施。
施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记
记事项发生变更的，应当依法向工商行政 事项发生变更的，应当依法向公司登记机
管理机关办理变更登记；公司解散的，应 关办理变更登记；公司解散的，应当依法
当依法办理公司注销登记；设立新公司 办理公司注销登记；设立新公司的，应当
的，应当依法办理公司设立登记。 依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
工商行政管理机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
第一百九十四条 公司有本章程第一百 第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十三条第（一）项情形的，可以通过修 九十二条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
第一百九十五条 公司因本章程第一百 第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、第 九十 二条 第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清 当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他 第二百零九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理机关最近一次核 义时，以在公司登记机关最近一次核准登
准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变，本次修改的《公司章程》
存在删除条款的情形，改动后相应条款序号依次顺延。修改后的《公司章程》
全文具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
本次修改的《公司章程》尚需公司股东大会以特别决议的方式审议通过。
华图山鼎设计股份有限公司
2023 年 4 月 27 日
