华图山鼎：董事会议事规则修改对照表2023-04-27
华图山鼎设计股份有限公司
《董事会议事规则修改对照表》
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，对
《董事会议事规则》中的相关条款修改对照如下：
原《董事会议事规则》条款 修改后《董事会议事规则》条款
第二条 公司董事会由九名董事组成，其 第二条 公司董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名，设董事长一人、联席董 中独立董事三名，设董事长一人。
事长一人。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并 第五条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。 可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年。董事任期届 董事每届任期不得超过三年。董事任期届
满，可连选连任。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公 应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。 司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但公司董事会中兼任公司高级管 员兼任，但公司董事会中兼任公司高级管
理人员的董事人数总计不得超过公司董 理人员的董事以及由职工代表担任的董
事总数的 1/2。 事，人数总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。 告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数或者独立董事辞职导致独立 定最低人数或者独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或 董事人数少于董事会成员的三分之一或
者独立董事中没有会计专业人士时，在改 者独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定， 律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
继续履行董事职务。 继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应 第十条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后内的 股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期
一年内仍然有效；董事提出辞职或者任期 结束后内的一年内仍然有效；董事提出辞
届满，其对公司商业秘密保密的义务在其 职或者任期届满，其对公司商业秘密保密
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其 秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持
任职结束后两年，其他忠实义务的持续期 续时间为其任职结束后两年，其他忠实义
间应当根据公平的原则决定。 务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第十五条 董事会对股东大会负责，行使 第十五条 董事会对股东大会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）公司与关联自然人发生的交易金额
（九）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，或公司与关
在 30 万元以上的关联交易，或公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上、
联法人发生的交易金额在 300 万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易，由董事会决定；
0.5％以上的关联交易，由董事会决定；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十二）制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、其他规范性文 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
件或《公司章程》授予的其他职权。 查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、其他规范性文
件或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第十六条 董事会办理对外投资、收购 第十六条 董事会办理对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
财、关联交易应当在权限范围内进行，并 关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 行，并建立严格的审查和决策程序；重大
目应当组织有关专家、专业人士进行评 投资项目应当组织有关专家、专业人士进
审。按照《公司章程》规定，须报股东大 行评审。按照《公司章程》规定，须报股
会批准的事项，则应提交股东大会审议。 东大会批准的事项，则应提交股东大会审
议。
第二十三条 除单独或合计持有公司 3%以 第二十三条 除单独或合计持有公司 3%以
上股份的股东、监事会应在其提议召开临 上股份的股东、监事会应在其提议召开临
时董事会时提出临时董事会议案外，其他 时董事会时提出临时董事会议案外，其他
向董事会提出的各项议案应在董事会召 向董事会提出的各项议案应在董事会召
开前 10 日送交董事会秘书，由董事长或 开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决
联席董事长决定是否列入董事会审议议 定是否列入董事会审议议案。
案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董
如董事长或联席董事长未将提案人提交 事会审议议案，董事长应向提案人说明理
的议案列入董事会审议议案，董事长或联 由，提案人不同意的，应由董事会以全体
席董事长应向提案人说明理由，提案人不 董事过半数通过的方式决定是否列入审
同意的，应由董事会以全体董事过半数通 议议案。
过的方式决定是否列入审议议案。
第二十四条 公司需经董事会审议的生产 第二十四条 公司需经董事会审议的生产
经营事项以下列方式提交董事会审议： 经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划 （一）公司年度发展计划、生产经营计划
由总经理负责组织拟订后由董事长或联 由总经理负责组织拟订后由董事长向董
席董事长向董事会提出。 事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财 （二）有关公司财务预算、决算方案由财
务负责人会同总经理负责组织拟订后由 务负责人会同总经理负责组织拟订后由
董事长或联席董事长向董事会提出。 董事长向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案 （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案
由财务负责人会同总经理、董事会秘书共 由财务负责人会同总经理、董事会秘书共
同拟订后向董事会提出。 同拟订后向董事会提出。
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的 （四）涉及公司的对外担保、贷款方案的
议案，应包括担保或贷款金额、被担保方 议案，应包括担保或贷款金额、被担保方
的基本情况及财务状况、贷款的用途、担 的基本情况及财务状况、贷款的用途、担
保期限、担保方式、贷款期限、对公司财 保期限、担保方式、贷款期限、对公司财
务结构的影响等。 务结构的影响等。
第二十五条 有关需由董事会决定的公司 第二十五条 有关需由董事会决定的公司
人事任免的议案，董事长和联席董事长、 人事任免的议案，董事长、总经理应根据
总经理应根据提名委员会的审议结果分 提名委员会的审议结果分别按照其权限
别按照其权限向董事会提出。其中董事和 向董事会提出。其中董事和高级管理人员
高级管理人员的任免应由独立董事向董 的任免应由独立董事向董事会发表独立
事会发表独立意见。 意见。
第二十七条 董事会设立提名委员会、战 第二十七条 董事会设立提名委员会、战
略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员 略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员
会，委员会成员为单数且不少于三名。审 会，委员会成员为单数且不少于三名。提
计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当 名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员
有半数以上的独立董事，并由独立董事担 会成员中应当有半数以上的独立董事，并
任召集人；审计委员会的召集人应为会计 由独立董事担任召集人；审计委员会的召
专业人士。 集人应为会计专业人士。
第二十九条 各专门委员会委员由董事长 第二十九条 各专门委员会委员由董事
或联席董事长、二分之一以上独立董事或 长、二分之一以上独立董事或者三分之一
者三分之一以上的董事提名，并由董事会 以上的董事提名，并由董事会过半数选举
过半数选举产生。各专门委员会委员全部 产生。各专门委员会委员全部为公司董
为公司董事，各委员任期与董事会任期一 事，各委员任期与董事会任期一致，委员
致，委员任期届满，连选可以连任。期间 任期届满，连选可以连任。期间如有委员
如有委员不再担任公司董事职务，自动失 不再担任公司董事职务，自动失去委员资
去委员资格，并由董事会根据本议事规则 格，并由董事会根据本议事规则的规定补
的规定补足委员人数。 足委员人数。
第四十四条 董事长和联席董事长由董事 第四十四条 董事长由董事会以全体董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事长 的过半数选举产生。董事长行使下列职
和联席董事长行使下列职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券； （三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他的职权。
（六）董事会授予的其他的职权。
第四十五条 董事会会议由董事长或联席 第四十五条 董事会会议由董事长召集，
董事长召集，董事长或联席董事长不能履 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
行职务或者不履行职务的，由半数以上董 由半数以上董事共同推举一名董事履行
事共同推举一名董事履行职务。 职务。
第四十七条 代表十分之一以上表决权的 第四十七条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会、二 股东、三分之一以上董事或者监事会、二
分之一以上独立董事可以提议召开董事 分之一以上独立董事可以提议召开董事
会临时会议。董事长或联席董事长应当自 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 日内，召集和主持董事会会议。董事会临
会议。董事会临时会议的召开，应于会议 时会议的召开，应于会议召开 2 日以前通
召开 2 日以前通知。情况紧急，需尽快召 知。情况紧急，需尽快召开董事会临时会
开董事会临时会议的，可以随时通过电话 议的，可以随时通过电话或者其他口头方
或者其他口头方发出会议通知，但召集人 式发出会议通知，但召集人应当在会议上
应当在会议上作出说明。 作出说明。
第四十八条 按照本议事规则规定提议召 第四十八条 按照本议事规则规定提议召
开董事会临时会议的，应当通过董事会秘 开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长或联席董事长提交 书或者直接向董事长提交经提议人签字
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载
提议中应当载明下列事项： 明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事 （二）提议理由或者提议所基于的客观事
由； 由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地 （三）提议会议召开的时间或者时限、地
点和方式； 点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规 提案内容应当属于本公司《公司章程》规
定的董事会职权范围内的事项，与提案有 定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。 关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关 董事会秘书在收到上述书面提议和有关
材料后，应当于当日转交董事长或联席董 材料后，应当于当日转交董事长。
事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有
董事长或联席董事长认为提案内容不明 关材料不充分的，可以要求提议人修改或
确、具体或者有关材料不充分的，可以要 者补充。
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董
董事长或联席董事长应当自接到提议后 事会会议并主持会议。
十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十九条 除本议事规则规定情形外， 第四十九条 除本议事规则规定情形外，
董事会会议应当由二分之一以上的董事 董事会会议应当由过半数的董事出席方
出席方可举行。 可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事 监事可以列席董事会会议；总经理和董事
会秘书应当列席董事会会议。会议主持人 会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列 认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。 席董事会会议。
第八十一条 每次召开董事会，由董事长 第八十一条 每次召开董事会，由董事长、
或联席董事长、总经理或责成专人就以往 总经理或责成专人就以往董事会决议的
董事会决议的执行和落实情况向董事会 执行和落实情况向董事会报告；董事有权
报告；董事有权就历次董事会决议的落实 就历次董事会决议的落实情况，向有关执
情况，向有关执行者提出质询；董事会秘 行者提出质询；董事会秘书要经常向董事
书要经常向董事汇报董事会决议的执行 汇报董事会决议的执行情况。
情况。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。修订后的《董事会
议事规则》全文具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
本次修改的《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
华图山鼎设计股份有限公司
2023 年 4 月 27 日
