北京市金杜律师事务所
                         关于中科创达软件股份有限公司
              股权激励计划之限制性股票回购注销相关事宜的
                                        法律意见书


致：中科创达软件股份有限公司

     北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中科创达软件股份有限公司
（以下简称“公司”或“中科创达”）的委托，作为中科创达股权激励计划之 2016
年限制性股票激励计划回购注销（以下简称“本次 2016 年限制性股票回购注销”）
和 2017 年限制性股票激励计划回购注销（以下简称“本次 2017 年限制性股票回
购注销”）相关事宜（“2016 年限制性股票回购注销”和“2017 年限制性股票回
购注销”以下合称“本次回购注销”）的法律顾问，就本次回购注销事宜，出具本
法律意见书。

     金杜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法
规”）、《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中科创达
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年限制性股票激
励计划》”）①及《中科创达股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
①
《2016 年限制性股票激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管
 理办法》（试行）”）及相关配套制度制定。《管理办法》（试行）及相关配套制度已于《上市公司股权
 激励管理办法》实施之日即 2016 年 8 月 13 日起废止，但根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
 证监会”）发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案
 继续按照原《管理办法》（试行）及相关配套制度执行。
下简称“《2017 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指
中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行法律法规和中国证监会明确公告视情况适用的法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次
回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有
关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、中科创达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




                                    2
    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

   一、 本次回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况

   1. 2016 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与限制性
股票激励计划相关的议案。公司独立董事就《中科创达软件股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》和《中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草
案）》发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划和股票增值权激励
计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

   2. 2016 年 1 月 7 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中激
励对象名单的议案》、《关于核查<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计
划（草案）>中激励对象名单的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案，对
激励对象名单进行了核查，认为《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及《中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》中确
定的激励对象作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

   3. 2016 年 1 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。

   4. 2016 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《中
科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中



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科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《中科创达软
件股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的议案》等相关议案。本次股权
激励计划授予激励对象人数由 527 名调整为 492 名，授予限制性股票总量由
330.5854 万股调整为 315.7354 万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独
立意见。

   5. 2016 年 2 月 16 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《中
科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中
科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《中科创达软
件股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的议案》，并对公司本次激励对象
名单进行了认真核实，认为本次调整符合公司股权激励计划及相关法规的要求。

   6. 2016 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。2016 年 4 月 22 日，公司召开第
二届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的
议案》。最终实际缴款的激励对象为 484 人，实际认购的限制性股票数量为
3,137,854 股。

   7. 2016 年 5 月 5 日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日
为 2016 年 2 月 16 日，授予对象 484 人，授予数量 3,317,854 股，授予价格为：
85.48 元/股。

   8. 2016 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立
董事于 2016 年 5 月 20 日发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。2016 年 5 月 20 日，公司召开第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象马平、曾晨、
王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉因离职已不符合激励条件。公司该次回
购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同
意公司回购注销以上 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2 万股，回购价格
为 85.48 元/股，回购款合计 1,709,600 元。

   9. 2016 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授



                                     4
但尚未解锁的限制性股票。2016 年 12 月 5 日，公司召开第二届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、
孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹因离职已不符合激励条件。公
司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关
规定，同意公司回购注销以上 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 121,171
股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单
价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计
2,649,880 元。

   10. 2017 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票。2017 年 3 月 17 日，公司召开第二届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、
候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平因离职已不符合激励条件。公司该次
回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，
同意公司回购注销以上 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 50,815 股；由
于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照
激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 1,111,240
元。

   11. 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司
股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就的议案》、《关于回购注销限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立
意见。2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司股票
增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。经核查，监事会认为:（1）就《关于公司限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，除因 5 名激励对象离职，
已不符合激励条件外，其余 454 名激励对象均符合《管理办法》（试行）、《限制
性股票激励计划》等相关规定，其中 3 名激励对象绩效评价结果为 C 级，按本次




                                     5
解锁比例的 80%解锁，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件；且公司业绩指
标等解锁条件已达成，满足《限制性股票激励计划》限制性股票第一个解锁期解
锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解
锁手续；（2）就《关于公司股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件成就的
议案》12 名激励对象符合《管理办法》（试行）、《股票增值权激励计划》等相关
规定，在考核年度内，个人绩效考核结果达到行权标准，可行权的激励对象主体
资格合法、有效，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，满足公司《股票增值
权激励计划》第一个行权期的行权条件，同意公司按照相关规定办理股票增值权
激励计划第一个行权期行权相关事宜；（3）就《关于回购注销限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，(i)原激励对象胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖
玉宾共计 5 人因个人原因离职已不符合激励条件；公司该次回购注销离职激励对
象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以
上 5 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 39,088 股；由于股权激励授予后公
司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，
但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 854,800 元；(ii)3 名股权激励对
象因 2016 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，
解锁系数为 0.8，同意公司回购注销该期未能解锁的限制性股票合计 3,166 股，
回购款合计 69,238.8 元。

   12. 2017 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
独立董事于 2017 年 6 月 13 日发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。2017 年 6 月 13 日，公司召开第
二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司限制性股票激励
计划原激励对象刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、徐红芳、张敏、
许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王聪、李鑫、陈轶、
沈琴芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前共计 25 人因个人原因离
职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限
制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 25 人已获授但尚未解锁
的全部限制性股票 506,176 股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积
转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予
价格一致，回购款合计 11,069,660 元。




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   13. 2017 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对
公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独
立意见。2017 年 8 月 10 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，对本次获授
限制性股票的激励对象名单进行了核查，审议通过了《关于公司<2017 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主
体资格合法、有效。

   14. 2017 年 8 月 29 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

   15. 2017 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划授予激励对象人数
210 名，授予限制性股票总量 281.10 万股，确定 2017 年 9 月 11 日为授予日。
独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。2017
年 9 月 11 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，对激励对象名单进行了再
次核查，本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司 2017 年第四次临时
股东大会批准的 2017 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2017 年 10 月 13 日，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2017)第 110ZC0346 号验资报告，最
终实际缴款的激励对象为 199 人，实际认购的限制性股票数量为 2,685,000 股。

   16. 2017 年 11 月 3 日，公司完成了 2017 年限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为 2017 年 9 月 11 日，授予对象 199 人，授予数量 2,685,000 股，授予价
格为 13.59 元/股。

   17. 2017 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司限制性股票
激励计划原激励对象武楠等 67 名激励对象因个人原因离职，公司根据制度回购
注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对该


                                     7
次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。2017 年 12 月 14 日，公司
召开第二届监事会第二十一次会议，公司该次回购注销离职股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销武楠等 6
7 名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，审议通过了《关于回购注销限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

   18. 2018 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
和《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司
限制性股票激励计划所涉原激励对象肖慧蓝等 30 人因个人原因离职，根据公司
限制性股票激励计划的规定，取消该 30 名离职人员的激励对象资格。2018 年 4
月 25 日，公司独立董事对该次回购注销发表了同意的独立意见。2018 年 4 月 2
5 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经审查，监事会认为原激励对象因个人
原因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司该次回购注销已获授但尚
未解锁的限制性股票。

   二、 本次回购注销已经履行的程序

   1. 2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于
公司《2016 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象董林等 44 人因个人原因离
职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的
处理”之“三、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁
员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，取消董林等 44 名离职
人员的激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计
460,891 股。鉴于公司《2017 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象曹昕等
13 人因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》“第十三章 公
司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）
激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，
取消曹昕等 13 名离职人员的激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的
全部限制性股票合计 69,500 股。公司将根据 2016 年第一次临时股东大会授权董



                                     8
事会的决议，对《公司章程》相应条款予以修订，并办理注册资本变更、公司章
程修订等相关手续。

   2. 2018 年 10 月 29 日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表
独立意见，经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁
的限制性股票相关事宜符合《管理办法》（试行）、《管理办法》等相关法律、法规、
《2016 年限制性股票激励计划》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，
回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全
体股东利益。因此，公司独立董事同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票。

   3. 2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为鉴于公司
《2016 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象董林等 44 人及《2017 年限制性
股票激励计划》所涉原激励对象曹昕等 13 人因个人原因离职，根据公司《2016
年限制性股票激励计划》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，董林等
57 名离职人员已不符合激励条件，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销董林等 57
名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 2016 年限制性股
票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》（试行）及《2016
年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次 2017 年限制性股票回购注销已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017 年限制性股票激励
计划》的相关规定。

   三、 关于本次回购注销部分限制性股票的事由和内容

   1. 回购原因

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划》及《2017 年限制性股票激励计划》
的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购
注销。

    根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，《2016 年限制性股票激励
计划》所涉原激励对象董林等 44 人及《2017 年限制性股票激励计划》所涉原激




                                     9
励对象曹昕等 13 人因个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》
及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，董林等 57 名离职人员已不符合
激励条件，公司决定将《2016 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象董林等
44 人持有的已获授但尚未解锁限制性股票共计 460,891 股以及《2017 年限制性
股票激励计划》所涉原激励对象曹昕等 13 人持有的已获授但尚未解锁限制性股
票共计 69,500 股全部进行回购并注销。

   2. 回购价格

    （1）根据中科创达第三届董事会第三次会议决议及《2016 年限制性股票激
励计划》之规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总
量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的
调整，调整方法如下：

    1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”

    根据公司于 2016 年 6 月 8 日披露的《中科创达股份有限公司 2015 年年度权
益分派实施公告》及《2016 年限制性股票激励计划》规定的上述回购价格的调整
方法，公司董事会对回购注销部分限制性股票的每股价格按照《2016 年限制性股
票激励计划》进行了调整，《2016 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票回购
价格为 21.87 元/股，回购款合计 10,079,391.3 元。

    （2）根据中科创达第三届董事会第三次会议决议及《2017 年限制性股票激
励计划》之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格
回购注销。” 2017 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票回购价格为授予价格，
即 13.59 元/股，回购款合计 944,505 元。

   3. 回购数量

    根据 2018 年 10 月 29 日中科创达第三届董事会第三次会议决议，本次回购
股份中《2016 年限制性股票激励计划》所涉回购注销限制性股票合计为 460,891
股，《2017 年限制性股票激励计划》所涉回购注销限制性股票合计为 69,500 股。



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    综上，金杜认为，公司本次 2016 年限制性股票回购注销符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》（试行）等相关法律法规、《公司章程》及《2016 年限制性股
票激励计划》的规定；公司本次 2017 年限制性股票回购注销符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2017 年限制性股票激励
计划》的规定。

   四、 结论

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 2016 年限制
性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次 2016 年限制性股
票回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（试行）等相关法律法
规、《公司章程》及《2016 年限制性股票激励计划》的规定；公司本次 2017 年
限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次 2017 年限制
性股票回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、
《公司章程》及《2017 年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注
销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

    本法律意见书正本一式三份。

    （下接签字页）




                                     11
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科创达软件股份有限公司回购
注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所              经办律师：                ___________

                                                               龚牧龙




                                                             ___________

                                                               张真真




                                                单位负责人：___________

                                                               王 玲




                                               二〇一八年十月二十九日