证券代码：300496          证券简称：中科创达        公告编号：2018-080


                           中科创达软件股份有限公司
       2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次解除限售人数：177人；
    2、本次股权激励计划限制性股票解除限售数量为77.16万股，占目前公司总股本
40,362.1238万股的0.19%。


    中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月5日召开的第三届董
事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、   2017 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
    1.2017年8月10日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行
了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立
意见。2017年8月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。详见中
国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
    2.2017年9月11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。本次激励计划授予激励对象人数210名，授予限制性股票
总量281.10万股，确定2017年9月11日为授予日。监事会对激励对象名单进行了核查，
本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2017年第四次临时股东大会批准的

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2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。独立董事对本次议案涉及的内容进
行了核查，并发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所关于本次议案的相关事项
出具了法律意见书。2017年10月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同
验字(2017)第 110ZC0346号验资报告，最终实际缴款的激励对象为199人，实际认购的
限制性股票数量为2,685,000股。详见中国证监会指定的信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn/）。
    3.2017年11月3日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为
2017年9月11日，授予对象199人，授予数量2,685,000股，授予价格为：13.59元/股。
    4. 2018年4月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注
销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购
注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股
票激励计划激励对象9人，回购注销限制性股票合计43,500股。公司于2018年5月24日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
    5. 2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注
销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购
注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股
票激励计划激励对象13人，回购注销限制性股票合计69,500股。本次回购事项待股东大
会审议通过后办理相关回购手续。
    二、   2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
   （一） 第一个解除限售期已届满
    根据公司《2017年限制性股票激励计划》之规定，本激励计划授予的限制性股票限
售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期为自授予登
记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为授予股份的30%。本次授予的限制性股票上市日期为2017
年11月3日，第一个限售期已届满。
   （二） 限制性股票的解锁条件成就说明
类别                     解除限售条件                        成就情况
       公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生前述情形，
公司
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；            满足解除限售条件。
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

                                     2
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
         程、公开承诺进行利润分配的情形；
         4、法律法规规定不得实行股权激励的；
         5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形：
         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
         适当人选；
                                                            激励对象未发生前述
激励     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
                                                            情形，满足解除限售条
对象     其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            件。
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
         理人员情形的；
         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6、中国证监会认定的其他情形。
                                                            以 2016 年业绩为基
公司     以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不 础，2017 年度营业收
业绩     低于 20%                                           入的增长率为
考核                                                        37.08%，满足解除限售
                                                            条件。
         激励对象个人考核按照《公司 2017 年限制性股票激励 除 13 名激励对象离职
个人     计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩 已不具备激励资格，不
业绩     效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划 予解除限售，其余激励
考核     分为 A、B+、B、C、D 五个档次。其中 A /B+ /B 为考核 对象均考核合格满足
         合格档，C、D 为考核不合格档。                      本次解除限售条件。
       综上所述，董事会认为2017年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，
根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照2017年股权激励计划的
相关规定办理2017年股权激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
       三、   本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
       公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于11名激励对象因个人原因自愿放弃认
购其获授的全部限制性股票。激励对象由210名调整为199名，授予的限制性股票由
281.10万股调整为268.50万股。
       股权激励计划实施过程中，因股权激励对象离职，已不符合激励条件，公司回购注
销了离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票。历次离职回购事项已经董事会审议通过。
除第三届董事会第三次会议审议的回购事项尚需股东大会通过后办理回购手续外，历次
回购事项均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
       除以上调整情况，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。

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    四、   本限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的情况
    根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次可解除限售的限制性股
票数量为获授限制性股票总数的30%。除13名激励对象离职，已不具备激励资格，其余
激励对象均满足本次解除限售条件。即本次可解除限售的激励对象人数为177人，解除
限售的限制性股票数量为771,600股（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记为准）。
                             获授的限制性     本期可解锁限制   剩余未解锁限制性
  姓名             职务        股票数量         性股票的数量       股票的数量
                                 (股)               （股）           （股）
            原财务总监、
 冯娟鹃                         80,000            24,000            56,000
              董事会秘书
 杨宇欣          副总经理      215,000            64,500           150,500

  孙涛           副总经理       20,000            6,000             14,000

中层管理人员、业务和技术骨
                              2,257,000          677,100          1,579,900
        干（174 人）

           合计               2,572,000          771,600          1,800,400

    五、   董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：除13名激励对象离职已不具备激励资格，不
予解除限售，其余激励对象均考核合格，满足本次解除限售条件。公司2017年股权激励
计划第一个限售期解除限售条件成就。
    董事会薪酬与考核委员会一致同意177名激励对象在公司2017年股权激励计划规定
的第一个解除限售期内按比例解除限售。
    六、   独立董事意见
    经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》
等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形，公司业绩指标等解除限售条
件已达成；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《2017
年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象
的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2017年限制性股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
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    七、   监事会意见
    经核查，监事会认为除13名激励对象离职已不具备激励资格外，其余177名激励对
象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，
其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励
管理办法》及本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形。公司业绩指标等解除限
售条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划》限制性股票第一个限售期解除限售
条件，同意公司对符合解除条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限
售手续。
    八、   律师的法律意见
    北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解
锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计
划》的相关规定；本次限制性股票解锁已满足《2017年限制性股票激励计划》规定的解
锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及
《2017年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。
    九、   备查文件
    1. 第三届董事会第四次会议决议
    2. 第三届监事会第四次会议决议
    3. 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事宜的独立意见
    4. 法律意见书


       特此公告。


                                              中科创达软件股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 5 日




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