北京市金杜律师事务所
    关于中科创达软件股份有限公司2018年第四次临时股东大会的
                            法律意见书


致：中科创达软件股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称“金杜”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）
的委托，就公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事
项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：


     1. 《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；


     2. 公司第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议决议；


     3. 公司2018年10月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
        《中科创达软件股份有限公司关于2018年第四次临时股东大会增加临时
        提案暨股东大会补充通知的公告》；


     4. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；


     5. 公司本次股东大会议案相关文件。


    金杜律师根据《证券法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召
开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


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   一、 本次股东大会的召集、召开程序


    根据公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科创达软件股
份有限公司关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的
公告》和公司章程，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
本次股东大会召集程序和召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程对股东大会召集和召开
的规定。


   二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格


    根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份
证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东
的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，现场出席公司
本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表公司有表决权股份175,442,953股，
占公司有表决股份总数的43.4672%。


    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络
投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共2名，代表公
司有表决权股份4,151,956股，占公司有表决股份总数的1.0287%。


    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进
行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股
东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，
上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、
法规及公司章程的有关规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司
章程的规定。


   三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    经见证，本次股东大会按照《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定，表决通过了公司董事会提出的以下
议案（其中第（二）项议案属于特别决议，第（一）项及第（三）项议案属于普通


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决议，全部议案均对中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票）：


    (一) 审议通过了《关于增补公司董事的议案》：

        同意179,594,909股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股，
        占出席会议股东有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议股东有表决权
        总数的0%。

        其中，中小股东表决结果：同意22,957,457股，占出席会议中小股东有表
        决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
        的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。



    (二) 审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》；

       同意179,594,909股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股，占
       出席会议股东有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议股东有表决权总
       数的0%。

       其中，中小股东表决结果：同意22,957,457股，占出席会议中小股东有表
       决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
       的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。



    (三) 审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
        制性股票的议案》。

       同意179,594,909股，占出席会议股东有表决权总数的100%；反对0股，占
       出席会议股东有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议股东有表决权总
       数的0%。

       其中，中小股东表决结果：同意22,957,457股，占出席会议中小股东有表
       决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数
       的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。




    经核查，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会
规则》以及公司章程的规定。


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   四、 结论意见


    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法
律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》和公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合
法有效。


（以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2018
年第四次临时股东大会的法律意见书》签字页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2018
年第四次临时股东大会的法律意见书》签字页）




   北京市金杜律师事务所                    见证律师：


                                                           龚牧龙




                                                           张真真




                                           单位负责人：


                                                           王 玲




                                               二〇一八年十一月十五 日