招商证券股份有限公司
关于中科创达软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为中科创达软
件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对中科
创达首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可【2015】1372 号）文核准，公司发行人民币普通股（A）股 25,000,000
股，自 2015 年 12 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
中科创达首次公开发行前股份数量为 75,000,000 股，发行上市后公司股份总额为
100,000,000 股，未解除限售的股份（或非流通股）数量为 75,000,000 股，占公司总股
本的 75%。
根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司于 2016 年 6 月 17 日实施了 2015 年年度
权益分派方案：公司拟以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），合计现金分红总额为 50,000,000.00 元
（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股，转增股本总额为 300,000,000
股。由于公司限制性股票已于 2016 年 5 月 5 日完成授予登记，按照“分配总额不变”的
原则，以公司总股本 103,137,854 股为基数（2016 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第
五次会议审议确定的限制性股票激励对象为 492 人，授予的限制性股票数量为 315.7354
万股。有 8 名激励对象因个人原因离职，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。经调
整后，公司激励对象人数由 492 人变更为 484 人，授予的限制性股票数量从 315.7354
万股调整为 313.7854 万股。变更已于 2016 年 4 月 22 日公司第二届董事会第七次会议
审议通过），向全体股东每 10 股派 4.847880 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 29.087280 股。分红前公司总股本为 103,137,854 股，分红后总股本
增至 403,137,817 股。
公司于 2016 年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销离职员工所持有的 78,173 股股票。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,137,817
股变更为 403,059,644 股。
公司于 2017 年 2 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销 离 职 员 工 所 持 有 的 121,171 股 股 票 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由
403,059,644 股变更为 402,938,473 股。
公司于 2017 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销离职员工所持有的 50,815 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 402,938,473 股
变更为 402,887,658 股。
公司 2017 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销离职员工所持有的 548,430 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 402,887,658
股变更为 402,339,228 股。
公司 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 2,685,000
股限制性股票授予登记工作。本次限制性股票授予后，公司股份总数由 402,339,228 股
变更为 405,024,228 股。
公司 2017 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销离职员工所持有的 1,145,606 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 405,024,228
股变更为 403,878,622 股。
公司 2018 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销
离职员工所持有的 257,384 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,878,622 股
变更为 403,621,238 股。
公司 2018 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销离职员工所持有的 530,391 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,621,238
股变更为 403,090,847 股。其中，有限售条件的股份数量为 176,640,733 股（其中，首
发前限售股为 147,423,682 股，其他限售股为 29,217,051 股），占公司总股本的 43.82%，
无限售流通股数量为 226,450,114 股，占公司总股本比例为 56.18%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）招股说明书、上市公告书中作出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺
截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、董事长赵鸿飞直接持有公司
141,974,706 股股票，占公司总股本的 35.22%；同时赵鸿飞通过达孜县创达汇咨询有限
公司（以下简称“创达汇”）间接持有公司 169,044 股股票，创达汇占公司总股本的 0.16%。
赵鸿飞就公司股票的锁定期限承诺如下：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或委
托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持
有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股
份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持
有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，
则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
（3）公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
赵鸿飞就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
（1）作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提
下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。
在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量
不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的 5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复
权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以
公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息
披露义务。
（2）作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并
严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
（3）在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第 3 项和
减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
2、公司股东Qualcomm International, Inc.（以下简称“高通国际”）、展讯通信（天
津）有限公司（以下简称“展讯天津”）就股份锁定的承诺
（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接
持有的公司本次发行前已发行的股份。
（2）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售
的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交
易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行
前股份总数的75%。
3、公司股东创达汇就股份锁定的承诺
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司
不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 12 月 10 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 147,423,682 股，占公司股本总数的 36.5733%；本
次实际可上市流通股份数量为 12,387,119 股，占公司股本总数的 3.0730%。
（三）本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：
所持限售条件股 本次申请解除 本次实际可上市 本次可上市流通股份占公
序号 股东名称 备注
份总数（股） 限售数量（股） 流通数量（股） 司股本总数的比例（%）
1 赵鸿飞 141,974,706 141,974,706 7,098,735 1.7611% 注1
2 高通国际 3,099,595 3,099,595 3,099,595 0.7690% 注2
3 展讯天津 2,180,337 2,180,337 2,180,337 0.5409% 注3
4 创达汇 169,044 169,044 8,452 0.0021% 注4
合计 147,423,682 147,423,682 12,387,119 3.0730%
注 1：赵鸿飞承诺自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理
其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，在不
影响控股股东地位的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。
在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股
票数量的 5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。除此之外，作为董事长赵鸿飞还需履行董监高相关的减持义
务。
公司首次公开发行后，赵鸿飞持有公司 36,322,483 股；实施 2015 年度股东权益分派后，赵鸿飞持有公司
141,974,706 股。截至本公告日，赵鸿飞所持公司限售股股份数量为 141,974,706 股，其中 66,773,526 股处于质押状
态。赵鸿飞本次可解除限售的股份合计为 141,974,706 股，因上述每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票
数量的 5%的承诺，本次赵鸿飞实际可上市流通股份数为 7,098,735 股。
注 2：高通国际承诺自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发
行的股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过
持有的公司本次发行前股份总数的 50%；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计
转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 75%。
公司首次公开发行后，高通国际持有公司 3,171,973 股；实施 2015 年度股东权益分派后，高通国际持有公
司 12,398,380 股；2016 年 12 月 12 日，高通国际所持公司 6,199,190 股解除限售并上市流通；2017 年 12 月 11 日，
高通国际所持 3,099,595 股解除限售并上市流通。截至本核查意见出具日，高通国际所持公司限售股股份数量为
3,099,595 股。因此，高通国际本次可解除限售的股份合计为 3,099,595 股，本次实际可上市流通股合计为 3,099,595
股。
注 3：展讯天津承诺自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发
行的股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过
持有的公司本次发行前股份总数的 50%；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计
转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 75%。
公司首次公开发行后，展讯天津持有公司 2,231,250 股；实施 2015 年度股东权益分派后，展讯天津持有公
司 8,721,349 股；2016 年 12 月 12 日，展讯天津所持公司 4,360,674 股解除限售并上市流通；2017 年 12 月 11 日，
展讯天津所持公司 2,180,338 股解除限售并上市流通。截至本核查意见出具日，展讯天津所持公司限售股股份数量
为 2,180,337 股。因此，展讯天津本次可解除限售的股份合计为 2,180,337 股，本次实际可上市流通股合计为 2,180,337
股。
注 4：承诺同注 1。公司首次公开发行后，创达汇持有公司 1,962,883 股；实施 2015 年度股东权益分派后，
创达汇持有公司 7,672,376 股。截至本核查意见出具日，赵鸿飞通过创达汇间接持有公司 169,044 股股票。因此，创
达汇本次可解除限售的股份合计为 169,044 股，本次实际可上市流通股合计为 8,452 股。
四、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股
票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
保荐机构对中科创达本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司首次公开发
行部分限售股解禁的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
沈 韬 许 阳
招商证券股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
