中科创达软件股份有限公司




2018 年度独立董事述职报告
         （许亮）




     二 0 一九年四月
各位股东及股东代表：
    本人作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《中科创达软件股份有限
公司章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的规定，勤勉尽责，认真行使公司
所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极
出席公司 2018 年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立意
见，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人 2018 年度履行独立董事职责的工作情况向各
位股东汇报如下：


    一、 出席会议情况
    2018年度，公司共召开了8次董事会会议，本人亲自出席8次董事会会议，不
存在缺席会议的情况，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
    本人在参加会议前，认真阅读、详细研究和调查董事会审议的各项议案及相
关材料。在会议上，积极参与各项议案的讨论，提出合理化建议，对各项议案均
独立负责的发表意见。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事
项均履行了相关的审批程序。2018 年度，本人对董事会审议的各项议案进行了
认真审议，均投出赞成票，无反对票及弃权票。
    二、 发表独立意见情况
    2018 年度，本人对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优
势，严格审核、重点研究重大事项决策程序的科学性、合理性，发表相关独立意
见如下：
    1、2018 年 2 月 13 日，在公司第二届董事会第二十八次会议上对《关于终
止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》发表了独立意见。
    2、2018 年 3 月 28 日，在公司第二届董事会第二十九次会议上对《关于更
换会计师事务所的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
    3、2018 年 4 月 25 日，在公司第二届董事会第三十次会议上对 2017 年度利
润分配预案、公司 2017 年度内部控制自我评价报告、关于公司控股股东及其他
关联方占用资金情况的专项说明、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告、公司董事、高级管理人员薪酬、公司对外担保情况的专项说明、申请
2018 年度银行综合授信、2017 年度计提资产减值准备、核销应收账款、会计政
策变更事项及《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议
案》、《关于公司股票增值权激励计划第二个行权期可行权条件成就的议案》、《关
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》发表了独立意见。对续
聘 2018 年度会计师事务所、2018 年度主要日常关联交易预计事项发表事前认可
意见和独立意见。
    4、2018 年 6 月 27 日，在公司第二届董事会第三十一次会议上对公司董事
会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事、独立董事事项发表了独立意见。
    5、2018 年 7 月 13 日，在公司第三届董事会第一次会议上对《关于公司聘
任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
    6、2018 年 8 月 28 日，在公司第三届董事会第二次会议上对《关于公司控
股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保》发表了独立意见。
    7、2018 年 10 月 29 日，在公司第三届董事会第三次会议上对增补公司董事、
聘任公司董事会秘书、会计政策变更、回购注销离职股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票的事项分别发表了独立意见。
    8、2018 年 11 月 5 日，在公司第三届董事会第四次会议上对《关于公司 2017
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、发表了独
立意见。
    三、 了解公司的生产经营情况
    1、定期与公司内审部门、审计机构等进行沟通，实时了解公司的财务状况
和经营成果。
    2、定期与公司高管就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通，对公司
的日常经营情况进行了解。
    四、 任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为公司董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员，2018年度参加
战略委员会会议二次，提名委员会三次。根据《战略委员会工作规则》、《提名
委员会工作规则》等相关制度的规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，对公司董事换届提名、高级管理人员提名、聘任董事会秘书增
补董事事项发表审查意见，切实履行了相关的责任和义务。
       五、 保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露情况进行监督检查。督促公司严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、
完整、及时，维护公司和股东的合法权益。
    2、对公司的治理结构及经营管理进行监督检查。2018年度，对董事会审议
决策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司日常经营、财务管理、内
控制度建设，关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，
在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
       六、 学习和培训情况
    本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，积极参加各种形式的培训，加深对相关法规特别是涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职
能力，形成保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，
并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资
者合法权益的保护能力。
       七、 其他工作情况
    1、2018 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2018 年度未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、2018 年度未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
    2019 年，本人将继续积极学习相关法律法规，继续本着认真、勤勉、谨慎
的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立
董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提
高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权
益。
特此报告。


             独立董事：许亮


              2019年4月25日