中科创达：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-26
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-021
中科创达软件股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营需要，公司对与关联方中天智慧科技有限公司（以下简称“中
天智慧”）、柚子（北京）移动技术有限公司（以下简称“柚子移动”）及其关
联方2019年度日常关联交易情况进行了预计。
关联董事赵鸿飞对与中天智慧及其关联方的关联交易预计回避表决。本次关
联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
截至披露
关联交易内容 关联交易 预计金额 日已发生 上年发生金
关联交易类别 关联人
定价原则 （万元） 金额（万 额（万元）
元）
采购设备或软
件使用权、接受
向关联人采购
专用设备的管 市场公允
商品/接受服 中天智慧 1,200.00 - 834.37
理、采购测试设 价格
务
备、接受技术培
训、技术服务
提供软件开发、
向关联人销售
柚子移动及其 技术服务、整体 市场公允
产品、商品/提 1,500.00 39.45 813.25
关联方 解决方案；许可 价格
供服务
使用软件
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
实际发 预计金 披露日
关联交 关联交易 生额占同 生额与预
关联人 生金额 额 （万 期及索
易类别 内容 类业务比 计金额差
（万元） 元） 引
例 异
向关联
人采购 接受技术服
中天智慧 834.37 500.00 8.00% 66.87%
商品/接 务
受服务
提供技术服
中天智慧 42.14 1000.00 2.20% -95.79%
务
向关联 柚子移动及其关联 -
软件开发 651.92 1.00%
人销售 方
产品、商 柚子移动及其关联 商品销售收
161.33 1,000.00 0.68% -17.58%
品/提供 方 入
服务 柚子移动及其关联 固定资产转
10.92 100.00%
方 让
小计 866.31 2,000.00
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上
限金额，包括：已签署合同预计可能发生的金额、已签
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合
预计存在较大差异的说明 同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签
订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性,导致
实际发生额与预计金额存在差异。
公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 计存在差异的说明符合公司的实际情况，2018 年已发生
与预计存在较大差异的说明 的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他
非关联方股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中天智慧科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵鸿飞
注册资本：10,000 万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；
销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
住所：北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 6 层 601
截至 2018 年 12 月 31 日，中天智慧的总资产为 2863.91 万元，净资产为
1713.45 万元，主营业务收入为 5269.63 万元，净利润 912 万元。（未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持有中天智慧 41%股份，公司实际控制人赵鸿飞担任中天智慧董事长。
3.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（二）柚子（北京）移动技术有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘鑫
注册资本：美元 1,236 万元
经营范围：计算机软件、通信技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；数据处理；销售自行开发后的软件产品；企业管理咨询；
投资咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、化
工产品(不含危险品)、五金交电；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进
出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按照国家有规定办理申
请手续）。
住所：北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼五层 507、508 室
截至 2018 年 12 月 31 日，柚子移动总资产 6126.67 万元，净资产 4563.14
万元，主营业务收入 7092.47 万元，净利润 64.51 万元。（未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司通过全资子公司香港天集有限公司持有 Pomelo Holdings Limited13.12%
的股份并委派董事，柚子移动为 Pomelo Holdings Limited 全资附属公司。
3.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、定价原则和交易价格
公司及其子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的
定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利
益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源，
交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续
经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营
的独立性不构成影响。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况
公司预计的2019年主要日常关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，是
合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定交
易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事的独立意见
公司2019年度主要日常关联交易预计表决程序合法，交易公平、公正、公开，
该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商
确定，没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。
3.监事会意见
公司监事会认为：公司2019年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，
相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价方式：参照市价，
协商定价。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1. 第三届董事会第六次会议决议；
2. 第三届监事会第六次会议决议；
3. 独立董事对第三届监事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事对第三届监事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
