北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司创业板
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性
的专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN047-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司创业板
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性
的专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN047-6号
致：中科创达软件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对
发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》（2020年6月12日前施行，以下简称“《管理办法》”）、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（自2020年6月12日起施行，以下
简称“《注册办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、
事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于中科创达软件股份有限公司申请创业板非公开发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份
有限公司申请创业板非公开发行股票的律师工作报告》《北京国枫律师事务所关
于中科创达软件股份有限公司申请创业板非公开发行股票的补充法律意见书之
1
一》《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司申请创业板非公开发
行股票的补充法律意见书之二》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见
书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人于2020年2月23日召开了第三届董事会第十
六次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发行
人股东大会审议。2020年3月18日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式
召开了2019年年度股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本
次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）中国证监会的核准
2020年6月30日，发行人收到中国证监会于2020年6月28日核发的《关于核准
中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265号），
中国证监会核准发行人非公开发行不超过120,754,529股新股。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
根据发行人提供的资料，经核查，发行人和保荐机构（主承销商）招商证券
股份有限公司于 2020 年 7 月 1 日向中国证监会报送《中科创达软件股份有限公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 129 名特定投资者。
在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单后，有部分投资者表达了认购意
愿，发行人和保荐机构（主承销商）在之前报送的《中科创达软件股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加 20 名特定投资
2
者。本次非公开发行报会启动后，向上述投资者发送了认购邀请文件。本次非公
开发行报会启动后（2020 年 7 月 8 日）至申购日（2020 年 7 月 13 日）9:00 期间
内，因 3 名特定投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购
邀请文件。
发行人和保荐机构（主承销商）在之前报送的《中科创达软件股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加的 23 名投资者
具体名单如下：
序号 投资者名称 投资者类型 备注
1 泓德基金管理有限公司 基金公司 报会启动时补充
2 安信证券资产管理有限公司 证券公司 报会启动时补充
3 第一创业证券股份有限公司 证券公司 报会启动时补充
4 华福证券有限责任公司 证券公司 报会启动时补充
东源（天津）股权投资基金管理股份有限公
5 其他投资机构 报会启动时补充
司
6 西安鸿瑞达投资管理有限公司 其他投资机构 报会启动时补充
7 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 其他投资机构 报会启动时补充
天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业
8 其他投资机构 报会启动时补充
（有限合伙）
9 上海天赪投资管理有限公司 其他投资机构 报会启动时补充
10 上海朗实投资管理中心（有限合伙） 其他投资机构 报会启动时补充
11 北京和信金创投资管理有限公司 其他投资机构 报会启动时补充
12 青岛以太投资管理有限公司 其他投资机构 报会启动时补充
13 长和（天津）投资管理有限公司 其他投资机构 报会启动时补充
14 江苏银创资本管理有限公司 其他投资机构 报会启动时补充
15 海松资本有限公司 其他投资机构 报会启动时补充
长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限
16 其他投资机构 报会启动时补充
合伙）
17 何慧清 其他个人投资者 报会启动时补充
18 王敏 其他个人投资者 报会启动时补充
19 邹瀚枢 其他个人投资者 报会启动时补充
20 李茂红 其他个人投资者 报会启动时补充
21 江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合伙) 其他投资机构 申购日前补充
22 北京和源投资管理有限公司 其他投资机构 申购日前补充
23 中国国际金融股份有限公司 证券公司 申购日前补充
截至申购日前，本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至2020年6月
30日收市后发行人前20名股东（不含关联方3名）、29家证券投资基金管理公司、
17家证券公司、11家保险机构投资者、58家其他投资机构、 17名其他个人投资
者，合计149家。
3
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《注册办法》《实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非
公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定
价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行人与主承销商确定
本次非公开发行的底价为 57.94 元/股。
经本所律师现场见证，2020 年 7 月 13 日 9:00-12:00 期间，主承销商共收到
27 份《申购报价单》，参与申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对
象范围内。其中有效报价 22 份，参与认购的投资者按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及完整的附件、缴纳了保证金（除证券投资基金管理公司
无需缴纳保证金），其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申
购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《注册办法》《实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于
非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次
发行的发行价格为 82.36 元/股，发行数量为 20,652,110 股，认购资金总额为
1,700,907,779.60 元（未扣除发行费用）。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
发行价格 获配股数 锁定期
序号 获配投资者名称 获配金额（元）
（元/股） （股） （月）
1 上海大正投资有限公司 82.36 619,232 50,999,947.52 6
2 嘉实基金管理有限公司 82.36 4,844,584 398,999,938.24 6
3 太平洋资产管理有限责任公司 82.36 47,455 3,908,393.80 6
4
4 阳光资产管理股份有限公司 82.36 728,508 59,999,918.88 6
5 泓德基金管理有限公司 82.36 1,809,130 148,999,946.80 6
6 易方达基金管理有限公司 82.36 983,487 80,999,989.32 6
7 中国国际金融股份有限公司 82.36 607,090 49,999,932.40 6
8 中意资产管理有限责任公司 82.36 2,428,363 199,999,976.68 6
9 湾区产融投资（广州）有限公司 82.36 2,428,363 199,999,976.68 6
10 财通基金管理有限公司 82.36 692,083 56,999,955.88 6
11 中信建投证券股份有限公司 82.36 1,214,181 99,999,947.16 6
12 红塔红土基金管理有限公司 82.36 1,821,272 149,999,961.92 6
江阴毅达高新股权投资合伙企
13 82.36 607,090 49,999,932.40 6
业（有限合伙）
14 国泰君安证券股份有限公司 82.36 1,821,272 149,999,961.92 6
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序
获配投资者名称 产品名称/出资方信息
号
1 上海大正投资有限公司 自有资金
嘉实新兴产业股票型证券投资基金
全国社保基金五零四组合
嘉实瑞享定期开放灵活配置混合型证券投资基金
嘉实新能源新材料股票型证券投资基金
嘉实物流产业股票型证券投资基金
嘉实主题精选混合型证券投资基金
嘉实科技创新混合型证券投资基金
嘉实先进制造股票型证券投资基金
2 嘉实基金管理有限公司
嘉实泰和混合型证券投资基金
嘉实周期优选混合型证券投资基金
嘉实前沿科技沪港深股票型证券投资基金
嘉实基础产业优选股票型证券投资基金
嘉实策略增长混合型证券投资基金
嘉实环保低碳股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司—嘉实沪港深回报混合型证
券投资基金
嘉实瑞成两年持有期混合型证券投资基金
5
嘉实智能汽车股票型证券投资基金
嘉实事件驱动股票型证券投资基金
嘉实瑞和两年持有期混合型证券投资基金
3 太平洋资产管理有限责任公司 太平洋成长精选股票型产品
4 阳光资产管理股份有限公司 阳光资产-定增优选 1 号资产管理产品
泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金
泓德泓信灵活配置混合型证券投资基金
5 泓德基金管理有限公司 泓德泓汇灵活配置混合型证券投资基金
泓德泓益量化混合型证券投资基金
泓德量化精选混合型证券投资基金
易方达基金 168 号单一资产管理计划
易方达基金－升昇 1 号单一资产管理计划
6 易方达基金管理有限公司
易方达基金－升昇 2 号单一资产管理计划
易方达基金－升昇 3 号单一资产管理计划
7 中国国际金融股份有限公司 自有资金
8 中意资产管理有限责任公司 中意资产－定增优选 1 号资产管理产品
9 湾区产融投资（广州）有限公司 自有资金
财通基金安吉 117 号单一资产管理计划
财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划
财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管理计划
10 财通基金管理有限公司
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划
财通基金银创增润 1 号单一资产管理计划
财通基金银创增润 2 号单一资产管理计划
11 中信建投证券股份有限公司 自有资金
红塔红土蔷薇致远 1 号单一资产管理计划
12 红塔红土基金管理有限公司
红塔红土中冀 1 号单一资产管理计划
江阴毅达高新股权投资合伙企
13 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）
14 国泰君安证券股份有限公司 自有资金
（四）缴款与验资
1．发出缴款通知书
发行人与主承销商于2020年7月15日分别向各获配的发行对象发出了《中科
6
创达软件股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴款通知书》”），
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，合法有效。
2．签署认购协议
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各获配的发行对象已分别签署了
《中科创达软件股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》（以下
简称“《认购协议》”）。
经查验，《认购协议》符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的
有关规定，合法有效。
3．缴款与验资
2020年7月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中科创达软件
股份有 限公司 非公 开发行 股票 认购资 金实 收情况 验资 报告》 （致 同验字
[2020]110ZC00231号 ），验 证截至 2020年 7月17日，本 次发行 应收认 购资金
1,700,907,779.60元，已划入主承销商指定的认购资金专用账户内。
2020年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中科创达软件
股份有限公司验资报告》（致同验字[2020]110ZC00230号），验证截至2020年7
月17日止，发行人已向特定投资非公开发行人民币普通股（A股）股票20,652,110
股，募集资金总额人民币1,700,907,779.60元，减除本次发行费用（不含增值税）
人民币16,857,620.56元，募集资金净额为1,684,050,159.04元。其中，计入股本
20,652,110元，计入资本公积金1,663,398,049.04元，发行人本次增资变更后的注
册资本人民币423,167,207.00元，累计实收资本（股本）人民币423,167,207.00元。
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等
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法律文件符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法
有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）根据发行人提供的资料，以及认购对象提供的申购材料及承诺函等文
件，并经本所律师核查，本次发行获配认购对象及其认购产品的基本情况如下：
1. 上海大正投资有限公司
上海大正投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基
金的备案。
2. 嘉实基金管理有限公司
嘉实基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的嘉实新兴产业
股票型证券投资基金等 18 个公募产品、以及全国社保基金五零四组合参与认购，
均不属于《投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，
因此无需进行产品备案及私募管理人登记。
3. 太平洋资产管理有限责任公司
太平洋资产管理有限责任公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次
以其管理的太平洋成长精选股票型产品参与认购，已按照《保险法》《保险资产
管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理
产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交
了产品备案证明。
8
4. 阳光资产管理股份有限公司
阳光资产管理股份有限公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次以
其管理的阳光资产-定增优选 1 号资产管理产品参与认购，已按照《保险法》《保
险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资
产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，
并提交了产品备案证明。
5. 泓德基金管理有限公司
泓德基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的泓德泓富灵活
配置混合型证券投资基金等五个证券投资者基金参与认购，为公募产品，均不属
于《投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此
无需进行产品备案及私募管理人登记。
6. 易方达基金管理有限公司
易方达基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的易方达基金
168 号单一资产管理计划、易方达基金—升昇 1 号单一资产管理计划、易方达基
金—升昇 2 号单一资产管理计划、易方达基金—升昇 3 号单一资产管理计划参与
认购，资产管理计划已按照《证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律
规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明，产品编码分别为：
SLB881、SLJ591、SLJ612、SLJ650。
7. 中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
9
8. 中意资产管理有限责任公司
中意资产管理有限责任公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次以
其管理的中意资产-定增优选 1 号资产管理产品参与认购，已按照《保险法》《保
险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资
产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，
并提交了产品备案证明。
根据中意资产管理有限责任公司出具的说明，该资产管理产品为结构化产品，
招商银行股份有限公司为优先级份额持有人，共青城军合投资合伙企业（有限合
伙）为劣后级份额持有人；根据资产管理产品合同的约定，产品资产清算分配时
在支付完毕产品税费和费用后向优先级份额持有人分配本金和预期收益（按照合
同约定的业绩比较基准 6.3%/年），剩余部分全部分配给劣后级份额持有人，优
先级资金不享受业绩比较基准外的收益（除罚没情况外）。
9. 湾区产融投资（广州）有限公司
湾区产融投资（广州）有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登
记和私募基金的备案。
10. 财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的财通基金安吉
117 号单一资产管理计划、财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划、财通基金
玉泉乐瑞 4 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通
基金银创增润 1 号单一资产管理计划、财通基金银创增润 2 号单一资产管理计划
参与认购，资产管理计划已按照《证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明，产品编码分
别为 SLK724、SLB696、SJX508 、SJX174、SLG273、SLK618。
11. 中信建投证券股份有限公司
10
中信建投证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
12. 红塔红土基金管理有限公司
红塔红土基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的红塔红土
蔷薇致远 1 号单一资产管理计划、红塔红土中冀 1 号单一资产管理计划参与认购，
已分别按照《证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理
了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明，产品编码分别为 SJX717、SLG636。
13. 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）为私募证券投资基金，其管理
人为南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙），上述私募投资基金及其管理
人已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了
相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。其中私募投资基金管理人的登记编
号为 P1066240，私募投资基金的备案编码为 SCT816。
14. 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
（二）根据认购对象及发行人出具的说明、发行人实际控制人出具的说明、
认购对象与发行人签署的认购协议、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统网站（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 7 月 20 日），最终获配的
投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
11
管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的
方式参与本次发行认购，本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《注册办
法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件
符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行
人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《注册办法》《实施细
则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开
发行股票的有关规定，并且符合《中科创达软件股份有限公司非公开发行股票发
行方案》的相关要求；发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；
发行人关于本次发行的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股
东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理14名发行
对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
12
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司创业板
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2020 年 7 月 30 日
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