招商证券股份有限公司
关于中科创达软件股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中科创达软件股份有
限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020 年创业板非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达本次非公开发行限售
股份上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
1、本次申请解除限售股份类型
本次申请上市流通的限售股类型全部为公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
限售流通股（以下简称“限售股”）。
2、非公开发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1265 号）核准，公司向 14 名特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）20,652,110 股。
3、非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增股份 20,652,110 股的登记托管及限售手续于 2020 年 8
月 3 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。
4、非公开发行限售股锁定期安排
本次非公开发行新增股份于 2020 年 8 月 12 日上市，根据限售期安排，投资
者认购的本次非公开发行新增股份的锁定期为自发行结束并上市之日起 6 个月，
现锁定期将满，该部分股票将于 2021 年 2 月 18 日上市流通。
1
二、上述非公开发行完成后至今公司股本变化情况
上述非公开发行完成后，公司总股本为 423,167,207 股，其中，有限售条件
股份 133,694,298 股，占比为 31.59%；无限售条件股份 289,472,909 股，占比为
68.41%。
2020 年 11 月 25 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法
（2018 年修订）》激励对象不包括监事之规定，取消 7 名离职人员及 1 名被选举
为职工代表监事的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解除限售的全部
限制性股票，按照限制性股票授予价格 13.59 元/股进行回购注销。经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经
于 2020 年 12 月 17 日完成，本次回购注销的限制性股票数量为 17,100 股，本次
回购注销完成后，公司股本总数由 423,167,207 股变更为 423,150,107 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 423,150,107 股，其中，有限售条件
股份 125,422,500 股，占比为 29.64%；无限售条件股份 297,727,607 股，占比为
70.36%。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次拟申请解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 2 月 18 日，本次解除限
售的股东为 14 名，解除限售股份为 20,652,110 股，占公司股本总额 423,150,107
股的 4.88%。
本次拟解除限售股份及上市流通情况如下：
本次解除
本次解除限 限售股份
序 所持限售股
股东名称（及产品名称） 售股份数量 数量占公
号 份总数（股）
（股） 司股本总
额比例
1 上海大正投资有限公司 619,232 619,232 0.15%
嘉实基 嘉实新兴产业股票型证券投资基金 444,390 444,390 0.11%
2
金管理 全国社保基金五零四组合 728,510 728,510 0.17%
2
本次解除
本次解除限 限售股份
序 所持限售股
股东名称（及产品名称） 售股份数量 数量占公
号 份总数（股）
（股） 司股本总
额比例
有限公 嘉实瑞享定期开放灵活配置混合型
239,194 239,194 0.06%
司 证券投资基金
嘉实新能源新材料股票型证券投资
132,346 132,346 0.03%
基金
嘉实物流产业股票型证券投资基金 9,713 9,713 0.00%
嘉实主题精选混合型证券投资基金 319,330 319,330 0.08%
嘉实科技创新混合型证券投资基金 88,635 88,635 0.02%
嘉实先进制造股票型证券投资基金 70,423 70,423 0.02%
嘉实泰和混合型证券投资基金 354,541 354,541 0.08%
嘉实周期优选混合型证券投资基金 115,347 115,347 0.03%
嘉实前沿科技沪港深股票型证券投
310,830 310,830 0.07%
资基金
嘉实基础产业优选股票型证券投资
52,210 52,210 0.01%
基金
嘉实策略增长混合型证券投资基金 444,390 444,390 0.11%
嘉实环保低碳股票型证券投资基金 354,541 354,541 0.08%
中国银行股份有限公司—嘉实沪港
168,771 168,771 0.04%
深回报混合型证券投资基金
嘉实瑞成两年持有期混合型证券投
142,059 142,059 0.03%
资基金
嘉实智能汽车股票型证券投资基金 621,661 621,661 0.15%
嘉实事件驱动股票型证券投资基金 70,423 70,423 0.02%
嘉实瑞和两年持有期混合型证券投
177,270 177,270 0.04%
资基金
小计 4,844,584 4,844,584 1.14%
太平洋
资产管
3 理有限 太平洋成长精选股票型产品 47,455 47,455 0.01%
责任公
司
阳光资
产管理 阳光资产-定增优选 1 号资产管理产
4 728,508 728,508 0.17%
股份有 品
限公司
泓德基 泓德泓富灵活配置混合型证券投资
1,274,891 1,274,891 0.30%
金管理 基金
5
有限公 泓德泓信灵活配置混合型证券投资
182,127 182,127 0.04%
司 基金
3
本次解除
本次解除限 限售股份
序 所持限售股
股东名称（及产品名称） 售股份数量 数量占公
号 份总数（股）
（股） 司股本总
额比例
泓德泓汇灵活配置混合型证券投资
230,694 230,694 0.05%
基金
泓德泓益量化混合型证券投资基金 84,993 84,993 0.02%
泓德量化精选混合型证券投资基金 36,425 36,425 0.01%
小计 1,809,130 1,809,130 0.43%
易方达基金 168 号单一资产管理计
728,508 728,508 0.17%
划
易方达 易方达基金—升昇 1 号单一资产管
84,993 84,993 0.02%
基金管 理计划
6 理有限 易方达基金—升昇 2 号单一资产管
84,993 84,993 0.02%
公司 理计划
易方达基金—升昇 3 号单一资产管
84,993 84,993 0.02%
理计划
小计 983,487 983,487 0.23%
7 中国国际金融股份有限公司 607,090 607,090 0.14%
中意资
产管理 中意资产-定增优选 1 号资产管理产
8 2,428,363 2,428,363 0.57%
有限责 品
任公司
9 湾区产融投资（广州）有限公司 2,428,363 2,428,363 0.57%
财通基金安吉 117 号单一资产管理
607,089 607,089 0.14%
计划
财通基金言诺定增 1 号单一资产管
12,142 12,142 0.00%
理计划
财通基 财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管
12,142 12,142 0.00%
金管理 理计划
10 有限公 财通基金玉泉 963 号单一资产管理
12,142 12,142 0.00%
司 计划
财通基金银创增润 1 号单一资产管
24,284 24,284 0.01%
理计划
财通基金银创增润 2 号单一资产管
24,284 24,284 0.01%
理计划
小计 692,083 692,083 0.16%
11 中信建投证券股份有限公司 1,214,181 1,214,181 0.29%
红塔红 红塔红土蔷薇致远 1 号单一资产管
1,214,181 1,214,181 0.29%
12 土基金 理计划
管理有 红塔红土中冀 1 号单一资产管理计 607,091 607,091 0.14%
4
本次解除
本次解除限 限售股份
序 所持限售股
股东名称（及产品名称） 售股份数量 数量占公
号 份总数（股）
（股） 司股本总
额比例
限公司 划
小计 1,821,272 1,821,272 0.43%
13 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） 607,090 607,090 0.14%
14 国泰君安证券股份有限公司 1,821,272 1,821,272 0.43%
合计 20,652,110 20,652,110 4.88%
四、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
1、申请解除限售股份限售股东的承诺
认购本次非公开发行新增股份的投资者承诺，本次获配股票自发行结束并上
市之日起锁定 6 个月。
2、股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，本次限售股持有人均严格履行了上述承诺，未出现
违反上述承诺的事项；本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别
承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况；本次申请限售股
份上市流通的限售股持有人均不存在非经营性占用公司资金或公司为其提供违
规担保的情况。
五、本次解除限售前后公司股本变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，预计对公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份性质 数量（股）（减
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
少以“-”填列）
一、限售条件流通
125,422,500 29.64% -20,652,110 104,770,390 24.76%
股
高管锁定股 104,770,390 24.76% - 104,770,390 24.76%
首发后限售股 20,652,110 4.88% -20,652,110 - -
二、无限售条件流
297,727,607 70.36% 20,652,110 318,379,717 75.24%
通股
三、总股本 423,150,107 100.00% - 423,150,107 100.00%
5
六、保荐机构的核查意见
作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：中科创达本次解除限售
股份的持有人严格履行了其在公司非公开发行股票时做出的承诺，中科创达本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司关于本次限
售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对中科创达本次非公开发行限售股份上市流通的事项无异议。
6
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 韬 孙 越
招商证券股份有限公司
2021 年 2 月 4 日
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