中科创达：中科创达2021年限制性股票激励计划法律意见书2021-09-07
北京植德律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
植德(证)字[2021]001-1 号
北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices
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th
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北京植德律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
植德(证)字[2021]001-1 号
致：中科创达软件股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以
下简称“公司”或“中科创达”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，就中科创达拟实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
3. 本所律师同意中科创达在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但中科创达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
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4. 中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供中科创达拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了核
查，现出具法律意见如下：
一、中科创达实施本次激励计划的主体资格
1. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015 年 6 月 24
日作出的《关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]1372 号），中科创达首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，
并根据深圳证券交易所《上市通知书》（深证上[2015]503 号），于 2015 年 12
月 10 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “中科创达”，股票代码 300496。
2. 根据中科创达持有的北京市海淀区市场监督管理局 2021 年 7 月 26 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000672354637K），并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 9 月 3 日），中科创达的
基本情况如下：
公司名称 中科创达软件股份有限公司
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公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 人民币 42410.2757 万元
法定代表人 赵鸿飞
北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 1 层 101-105 室（东
住 所
升地区）
成立日期 2008 年 03 月 07 日
营业期限 2008 年 03 月 07 日至长期
统一社会信用代码 91110000672354637K
开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术
服务；计算机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；
从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸
经营范围
易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规
定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），中科创达依法有效存续，不存在导致其应当
予以终止的情形。本所律师注意到，因目前中科创达 2020 年股票期权激励计划
处于行权期间，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，
截至 2021 年 9 月 3 日，中科创达的股份总数为 42,415.5316 万股。
3. 根据中科创达的信息披露文件、2018-2020年年度报告、2018-2020年年度
股东大会决议及权益分派方案以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
分别出具的中科创达《2019年年度审计报告》（亚会A审[2020]0009号）、《2020
年年度审计报告》（亚会审字[2021]第01120001号）、《内部控制自我评价报告
的审核评价意见》（亚会A核字[2020]0002号、亚会核字[2021]第01120003号）等
资料，以及中科创达出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息（查询日期：2021年9月3日），中
科创达不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，中科创达是依法设立并在深圳证券交易所创
业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的审议程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，中科创达为实施本次激励计划已履行如下法律程
序：
（1）2021 年 9 月 5 日，第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述
议案提交董事会审议。
2021 年 9 月 6 日，第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议
案。
（2）2021 年 9 月 6 日，全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立
意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励
计划所确定的激励对象均具备法律、法规和《公司章程》规定的主体资格；所确
定的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不
包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
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制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），且不存在被证券交易所、中国证监
会或相关法律法规认定为不适合人选的情形；公司限制性股票激励计划（草案）
的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归
属安排（包括授予/归属额度、授予日期、归属期、归属条件、授予价格等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公
司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司
2021 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，不低于前期激励计划，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的。
（3）2021 年 9 月 6 日，第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会对本次
激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
经查验，中科创达实施本次激励计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（3）公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）公司应发出股东大会通知召开股东大会，公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
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决；股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（5）股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在股东大
会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（6）公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益
条件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。
综上，本所律师认为，中科创达就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当
履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；中科创达
尚需履行《管理办法》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施。
三、本次激励计划内容的合法性
经本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定并查验《中
科创达软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）和《中科创达软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（2021 年 9 月）》（以下简称“《实施考核办法》”），
本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》及《公
司章程》的相关规定，具体如下：
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理
机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，
本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整
方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/
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激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的
规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并
结合公司实际情况确定，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工）。
3. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的激励对象共 240 人。
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单及激励对象的劳
动合同（聘用合同）、中科创达的陈述并经查验，中科创达本次激励计划的激励
对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立
董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工），且不包括下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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综上，本所律师认为，中科创达本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管
理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激
励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）获授条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》《实施考核办法》的规定，公司本次激励计划设
置了限制性股票的授予和归属条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人
绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》《实施考核办法》
中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，
符合《管理办法》第十条、第十一条的规定，符合《监管办法》第二十五条的规
定。
（四）标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符
合《公司法》及《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过
203.28 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,415.5316 万股的 0.48%。
经核查，截至本法律意见书出具日，中科创达尚在有效期内的股权激励计划
为 2017 年限制性股票激励计划、2020 年股票期权激励计划、2020 年限制性股票
激励计划，本次激励计划与 2017 年限制性股票激励计划、2020 年股票期权激励
计划、2020 年限制性股票激励计划设立的公司业绩指标保持了可比性，后期激
励计划的公司业绩指标未低于前期激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
1%。符合《管理办法》第十四条的规定、《监管办法》第二十九的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
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励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月；授
予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告；本激励计划
授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属
日必须为交易日；本激励计划的禁售规定按照相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的相
关规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 59.16 元，即满
足归属条件后，激励对象可以每股 59.16 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司限制性股票。在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，不得低于股票票面金额，并
确定为下列价格较低者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 59.16 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 62.97 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 70.33 元。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 68.27 元。
公司已聘请独立财务顾问，对公司实行股权激励计划的可行性、对公司的持
续经营能力及股东权益影响、授予价格方式、是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》
第二十三条、第三十六条的规定和《监管办法》第二十八条的规定。
（七） 不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的陈述，中科创达承诺不为激励对
象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
（八）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的目的系为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
根据公司独立董事发表的独立意见，公司实施 2021 年限制性股票激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、
技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司第四届监事会第三次会议决议，监事会认为，本次激励计划的实施
将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
《实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证
公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形
成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的
利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。公司 2021 年限制性股
票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，不低于前次激励计划，不违反《控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
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本所律师认为，中科创达本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，中科创达本次激励计划的内容符合《管理办法》、《监
管办法》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
根据中科创达的陈述，中科创达将及时公告审议通过本次激励计划的董事会
决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见等相关公告文件；中
科创达在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中科创达符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）中科创达本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管
办法》的相关规定；
（三）中科创达已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露
义务；中科创达应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相
关规定持续履行信息披露义务；
（四）中科创达就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，
符合《管理办法》的相关规定；已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规
定；中科创达尚需履行《管理办法》《激励计划（草案）》规定的后续程序，本
次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
胡遐龄
辜 沁
2021 年 9 月 6 日
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