中科创达：上海荣正关于中科创达2021年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告2021-09-07
公司简称：中科创达 证券代码 300496
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中科创达软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目录
一、 释义 ................................................................................................................. 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ................................ 8
（四）限制性股票的授予、归属条件 .................................................................... 9
（五）限制性股票的授予价格 .............................................................................. 12
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、 释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科创达软件
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、中科创达：指中科创达软件股份有限公司。
4. 股权激励计划、本激励计划：指《中科创达软件股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
5. 限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的本公司股票。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
为。
10. 归属日：激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
日。
11. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
17. 《公司章程》：指《中科创达软件股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科创达提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中科创达股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科创
达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中科创达 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和中科创达的实际情况，对公司的激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2021 年限制性股票激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象共计 240 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上所有激励对象
必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励
对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 公告时公司总
票数量（万股） 票总数的比例
股本的比例
孙涛 副总经理 4.00 1.97% 0.01%
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中层管理人员、核心技术（业务）
199.28 98.03% 0.47%
骨干（239 人）
合计（240 人） 203.28 100.00% 0.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过203.28万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额42,415.5316万股的0.48%。
2019年，公司公告了2020年股票期权激励计划，授予登记的股票期权339.80
万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,415.5316万股的0.80%；2020年，
公司公告了2020年限制性股票激励计划，截至本激励计划公告日，尚有365.95万
股限制性股票尚未归属，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,415.5316万股
的0.86%；加上本次激励计划授予的权益203.28万股，合计909.03万股，占目前总
股本42,415.5316万股的2.14%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
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（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 25%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 25%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 25%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日
第四个归属期 25%
起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划授予部分的归属考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。
限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%；
第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
第四个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结
果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次。其中 A、B+、B 为考核合格档，C、D 为
考核不合格档，考核评价表适用于考核对象：
考评结果 合格 不合格
标准等级 A B+ B C D
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归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 59.16 元，即满足归属条件后，激励对象可以
每股 59.16 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，不得低于股票票
面金额，并确定为下列价格较低者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 118.31 元的 50%，为每股 59.16 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 125.94 元的 50%，为每股 62.97
元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 140.66 元的 50%，为每股 70.33
元。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 136.54 元的 50%，为每股
68.27 元。
3、定价依据
公司是全球领先的智能操作系统产品和技术提供商。公司以智能操作系统技
术为核心，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网联汽车、智能
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物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。公司的技术和人才优势是
公司核心竞争力之一，随着同行业内的人才竞争日益激烈，公司也在一定程度上
面临着人才流失的风险, 给公司带来不利影响。合理的利用股权激励将成为有效
地稳定优秀团队、吸引关键人才、激励人才创新、完善薪酬结构、降低用人成本
等重要手段。为了达到稳定和激励人才的效果，保障股权激励计划的有效性，在
综合考虑激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素后，合理确定
了激励对象范围和授予权益数量，遵循激励约束对等原则，决定将本激励计划限
制性股票的授予价格确定为 59.16 元/股。激励计划的实施不仅可以充分调动激励
对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，而且
能够稳定核心人才队伍、保证员工薪酬竞争力对公司发展产生正向作用。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中科创达软件股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、中科创达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、中科创达本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
中科创达承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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3、中科创达承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中科创达本次限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事，也没有单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度
符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，
符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，不得低于股票票
面金额，并确定为下列价格较低者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 118.31 元的 50%，为每股 59.16
元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
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股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 125.94 元的 50%，为每股 62.97
元；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 140.66 元的 50%，为每股 70.33
元。
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 136.54 元的 50%，为每股
68.27 元。
公司是全球领先的智能操作系统产品和技术提供商。公司以智能操作系统技
术为核心，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网联汽车、智能
物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。公司的技术和人才优势是
公司核心竞争力之一，随着同行业内的人才竞争日益激烈，公司也在一定程度上
面临着人才流失的风险, 给公司带来不利影响。合理的利用股权激励将成为有效
地稳定优秀团队、吸引关键人才、激励人才创新、完善薪酬结构、降低用人成本
等重要手段。为了达到稳定和激励人才的效果，保障股权激励计划的有效性，在
综合考虑激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素后，合理确定
了激励对象范围和授予权益数量，遵循激励约束对等原则，决定将本激励计划限
制性股票的授予价格确定为 59.16 元/股。激励计划的实施不仅可以充分调动激励
对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，而且
能够稳定核心人才队伍、保证员工薪酬竞争力对公司发展产生正向作用。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划限制性股票授予价
格的确定原则符合《管理办法》第二十三条、第三十六条及《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划
的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于
公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
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中科创达本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 25%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 25%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 25%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日
第四个归属期 25%
起60个月内的最后一个交易日当日止
这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中科创达 2021 年股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
中科创达本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计
报表。
中科创达以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊
销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议中科创达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
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关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
同时，中科创达本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中科创达 2021 年股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增
长率指标体现了公司经营状况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。在
综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以 2020 年营业收入为基数，2021-2024
年营业收入增长率分别不低于 40%、50%、60%、70%的考核指标，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
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一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：中科创达 2021 年股权激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、中科创达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述第 2
项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
作废失效。
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经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及及《上
市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《中科创达软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
2、作为中科创达本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中
科创达本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中科创达软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、中科创达软件股份有限公司第四届董事会第三次会议决议
3、中科创达软件股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的
独立意见
4、中科创达软件股份有限公司第四届监事会第三次会议决议
5、《中科创达软件股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科创达软
件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 9 月 6 日
