招商证券股份有限公司

                   关于中科创达软件股份有限公司

          关于 2022 年度主要日常关联交易预计的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中科创
达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020 年创业板非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对中科创达关于 2022 年度主要日常关联交易预计的事项进行了审慎核
查，并发表如下核查意见：

一、关联交易情况概述

    1、关联交易内容

    根据公司业务发展及日常经营的需要，2022 年度，公司及控股子公司预计
主要日常关联交易包括与北京华信恒途科技发展有限公司（以下简称“华信恒
途”）及其关联公司的交易、与中天智慧科技有限公司（以下简称“中天智慧”）
及其关联公司的交易。

    公司预计与华信恒途及其关联公司的交易内容主要为软件开发、测试、维护
等业务，参照市场价格协商定价，2022 年度，预计发生日常关联交易不超过 5000
万元人民币，2021 年度，同类交易实际发生总金额为 1,855.28 万元。公司全资
子公司北京信恒创科技发展有限公司直接持有华信恒途 40%的股份，公司董事、
董事会秘书、财务总监王焕欣兼任华信恒途的监事，上述交易事项构成关联交易。

    公司预计与中天智慧及其关联公司的交易内容主要为软件开发、测试、维护
等业务，参照市场价格协商定价，2022 年度，预计发生日常关联交易不超过 6000
万元人民币，2021 年度，同类交易实际发生总金额为 1021.81 万元。公司直接持
有中天智慧 15%的股份，公司董事、董事会秘书、财务总监王焕欣兼任中天智慧


                                    1
的董事，2022 年度，公司与中天智慧及其关联公司的交易事项构成关联交易。

    本次关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。本
次预计关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过其他部门批准。

    2、预计关联交易类别和金额

                                                                                    单位：万元
关联交易                    关联交易内   关联交易      预计金       截至披露日          上年发生
                关联人
  类别                          容       定价原则        额         已发生金额            金额
向关联人               软件开发、测
            华信恒途及                   市场公允
采购 商品 /            试、维护等业                    5,000.00        1,855.28          1,855.28
            其关联公司                     价格
接受服务               务
向关联人
                         商品销售、技
销售产品、    中天智慧及                 市场公允
                         术服务、软件                  2,000.00            990.00         990.00
商品 /提 供   其关联公司                   价格
                         开发
服务
向关联人                 软件开发、测
              中天智慧及                 市场公允
采购 商品 /              试、维护等业                  4,000.00             31.81          31.81
              其关联公司                   价格
接受服务                 务

    3、上一年度日常关联交易类别和金额

                                                                                    单位：万元
                                                                  实际发    实际发
                                                                                          披露日
关联交易类                   关联交易    实际发生      预计       生额占    生额与
                 关联人                                                                   期及索
    别                         内容        金额        金额       同类业    预计金
                                                                                            引
                                                                  务比例    额差异
接 受 关 联 方 华信恒途及
                            技术服务      1,855.28         -       1.24%            -           -
服务           其关联公司
接受关联方                  技术服务、
                                               31.81       -       0.02%            -           -
服务                        设备采购
            中天智慧及
向关联方出                  商品销售、
            其关联公司
售商品/提供                 技术服务、        990.00       -       0.35%            -           -
服务                        软件开发
公司董事会对日常关联交易实际发生情
                                   未进行关联交易预计
况与预计存在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联交易实际发生
                                   不适用
情况与预计存在较大差异的说明

二、关联方及关联关系说明


                                          2
    1、华信恒途

    （1）关联方基本情况

    公司名称：北京华信恒途科技发展有限公司

    统一社会信用代码：91110108MA01W81785

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 5 层 503 室

    法定代表人：李力

    注册资本：500 万元人民币

    成立日期：2020 年 9 月 27 日

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；销售通讯设备、电
子产品、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股东构成：自然人李力持股 60%、北京信恒创科技发展有限公司持股 40%

    财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，华信恒途主营业务收入为 2,621.24 万
元，净利润为-17.57 万元，净资产为 212.43 万元（未经审计）。

    是否为失信被执行人：否

    履约能力分析：关联方依法存续，经营情况正常，具备履约能力。

    （2）关联关系说明

    公司全资子公司北京信恒创科技发展有限公司直接持有华信恒途 40%的股
份，公司董事、董事会秘书、财务总监王焕欣兼任华信恒途的监事。

    2、中天智慧

    （1）关联方基本情况

    公司名称：中天智慧科技有限公司


                                     3
    统一社会信用代码：911101083183412786

    企业类型：其他有限责任公司

    住所：北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 6 层 601

    法定代表人：李力

    注册资本：10000 万元人民币

    成立日期：2014 年 12 月 12 日

    经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；
销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

    股东构成：四川顺天智慧科技有限责任公司持股 39%、天府科技（北京）股
份有限公司持股 26%、中天掌金（北京）科技有限公司持股 20%、中科创达持
股 15%

    财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，中天智慧主营业务收入为 8,044.96 万
元，净利润为 807.98 万元，净资产为 5,509.82 万元（未经审计）。

    是否为失信被执行人：否

    履约能力分析：关联方依法存续，经营情况正常，具备履约能力。

    （2）关联关系说明

    公司直接持有中天智慧 15%的股份，公司董事、董事会秘书、财务总监王焕
欣兼任中天智慧的董事。

三、关联交易定价情况

    参照市场价格协商定价，具体金额根据双方签订的协议最终确定。授权公司
董事长或其指定的授权代理人在与华信恒途、中天智慧及其关联公司的日常交易
全年累计发生预计额度内签署相关协议。交易遵循公平、合理的原则，由交易各

                                    4
方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议签署情况

    本次日常关联交易预计总额度范围内，提请公司董事会授权公司管理层，根
据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协
议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。

五、关联交易必要性及对上市公司的影响

    上述日常关联交易是基于公司正常的业务往来，符合公司生产经营的实际需
要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在
损害非关联股东利益的情形。上述公司均为独立法人，独立经营，在资产、财务、
人员等方面均互相独立。

    上述关联交易占公司同类业务的比例较小，对公司的独立性没有影响，公司
主要业务不会因此交易对关联方形成依赖，本次交易不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响。

六、相关审议程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 2022 年度主要日常关联交
易预计的议案》，董事会同意公司本次预计关联交易事项，关联董事王焕欣回避
表决。

    2、监事会审议情况

    公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于 2022 年度主要日常关联交
易预计的议案》，经审议，监事会认为，公司 2022 年度日常关联交易预计是公司
正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易
定价方式：参照市价，协商定价。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况。

    3、独立董事意见


                                   5
    公司独立董事就本次事项发表事前认可意见如下：经核查：公司预计的 2022
年主要日常关联交易是基于生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按
市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。同意将该议案提交公司董
事会审议。董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

    公司独立董事就本次事项发表独立意见如下：公司 2022 年度主要日常关联
交易预计表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司主营业务
的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商确定，没有对公司独立性构成
不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。

七、保荐机构核查意见

    作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：

    公司本次预计关联交易事项，是基于公司正常的业务往来，符合公司生产经
营的实际需要；关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确
定，不存在损害非关联股东利益的情形；不会损害上市公司的利益，对公司经营
的独立性不构成影响。

    该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事
已对该事项发表了事前认可意见和同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    保荐机构对公司 2022 年度主要日常关联交易预计事项无异议。




                                  6
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司
关于 2022 年度主要日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        沈   韬                       孙   越




                                                  招商证券股份有限公司
                                                     2022 年 3 月 3 日




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