上海金茂凯德律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
二零二二年四月
北京市朝阳区工体北路甲六号中宇大厦 1801-1802 室 邮编：100027
电话（Tel）：010-8523 5299 传真（Fax）：010-8523 5199
目 录
释 义.................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权............................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格....................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件................................................................................... 8
四、 发行人的独立性......................................................................................... 13
五、 发行人上市后的股本变动......................................................................... 13
六、 发行人的业务............................................................................................. 15
七、 关联交易及同业竞争................................................................................. 16
八、 发行人的主要财产..................................................................................... 23
九、 发行人的重大债权债务............................................................................. 25
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 26
十一、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 28
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 28
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 28
十四、 发行人的税务......................................................................................... 29
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................................... 30
十六、 发行人募集资金的运用......................................................................... 30
十七、 发行人的业务发展目标......................................................................... 33
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 34
十九、 其他说明的事项..................................................................................... 36
二十、 本次发行的总体结论性意见................................................................. 38
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 全称或含义
发行人、中科创
中科创达软件股份有限公司
达、公司
中科创达软件科技（北京）有限公司，成立于 2008 年 3 月 7
中科创达有限 日，系发行人前身， 2012 年 11 月 7 日整体变更为股份有限
公司
上海畅索 畅索软件科技（上海）有限公司，系发行人全资子公司
南京创达 南京中科创达软件科技有限公司，系发行人全资子公司
成都创达 成都中科创达软件有限公司，系发行人全资子公司
武汉创达 武汉中科创达软件有限公司，系发行人全资子公司
大连创达 大连中科创达软件有限公司，系发行人全资子公司
西安创达 西安中科创达软件有限公司，系发行人全资子公司
重庆汽车 中科创达（重庆）汽车科技有限公司，系发行人全资子公司
慧驰科技 北京慧驰科技有限公司，系发行人全资子公司
北京聚引融合科技有限公司，原名“杭州聚引投资管理有限
北京聚引
公司”，系发行人全资子公司
南京畅索 南京畅索软件科技有限公司，系发行人间接全资子公司
创通联达 重庆创通联达智能技术有限公司，系发行人控股子公司
辅易航 辅易航智能科技（苏州）有限公司，系发行人控股子公司
香港天集有限公司（AchieveSky Co., Limited），系发行人全资
香港天集
子公司
欧洲天集 AchieveSky Europe SARL，系香港天集全资子公司
Thundersoft Automotive Technology Luxemboury SARL，系欧
创达卢森堡
洲天集控股子公司
Rightware Rightware Oy，系创达卢森堡全资子公司
创达日本 中科创达软件科技（日本）株式会社（サンダーソフトジャ
4-1-2
パン株式会社），系发行人全资子公司
中天智慧 中天智慧科技有限公司，系发行人参股企业
北京云创远景科技有限公司（原名北京云创远景软件有限责
云创远景
任公司），系发行人参股企业
华信恒途 北京华信恒途科技发展有限公司，系发行人参股企业
安创空间 北京安创空间科技有限公司，系发行人参股企业
T2M T2Mobile Limited，系发行人参股企业
江苏中科惠软信息技术有限公司，发行人实际控制人、控股
中科惠软
股东赵鸿飞控股、发行人参股的企业。
安谋中国 安谋科技（中国）有限公司，赵鸿飞曾担任董事的公司
中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并
《募集说明书》
在创业板上市募集说明书（申报稿）
《 向 特 定 对 象 中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
发行股票预案》 票预案
报告期 2019 年度、2020 年度、2021 年度
保荐机构/主承
华泰联合证券有限责任公司
销商
亚太会计师 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 上海金茂凯德律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证 券 法 律 业
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《编报规则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则 >第 12 号——公
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
4-1-3
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登深圳分公
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
仅为本法律意见书出具之目的，中华人民共和国/不包括香港
中国/境内
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-4
上海金茂凯德律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：中科创达软件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律法规、规范性文件及发行人的实际情况，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律法规、规范性文件及中
国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，
其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4-1-5
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
4-1-6
行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及发行人
章程的规定，本所律师认为：发行人召开的 2021 年年度股东大会符合法定程序
和发行人公司章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有
效；发行人本次发行的发行方案符合法律法规、规范性文件的规定；发行人 2021
年年度股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；
发行人本次发行事宜尚须取得深交所审核同意、并履行中国证监会的发行注册批
复。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。本所律师注意到，根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的
《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，因股票期权行权完成、限
制 性 股票归属完成，公司总股 本增加至 425,057,882 股，注册资本增加至
425,057,882 元，截至本法律意见书出具日，尚未完成本次注册资本增加相关的
工商变更登记备案手续，完成变更登记备案不存在法律障碍。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所创业板
上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律法规、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法
有效存续的股份有限公司。
4-1-7
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公
司；根据相关法律法规、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存
在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办
法》及有关法律法规、规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行的相关
规定，对以下事项进行了逐项查验：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经查验审议本次发行的发行人 2021 年年度股东大会决议、本次发行方案，
本次发行符合《公司法》的相关规定：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2．发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行为向特定对象发行，根据审议本次发行的发行人 2021 年年
度股东大会决议、本次发行方案、发行人承诺，将不采用广告、公开劝诱和变相
公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
4-1-8
（三）本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定
1．根据发行人股东大会审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报
告的议案》、亚太会计师出具的《中科创达软件股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》（亚会核字[2022]第 01120005 号），发行人前次募集资金存在根
据相关监管规定、经董事会审议通过变更实施地点、增加子公司作为实施主体等
情形，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形。发行人不存在第十一条第（一）项所列情形。
2．根据发行人 2021 年度报告以及亚太会计师出具的发行人《2021 年度审
计报告》（亚会审字[2022]第 01120002 号），会计师对发行人最近一年的财务
会计报告出具的是标准无保留意见的审计报告，会计师认为发行人“财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科创达公司 2021 年
12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2021 年度合并及公司的经营成果和现金
流量”。发行人不存在第十一条第（二）项所列情形，“最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”。
3．根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的基本情况调查问卷及发行
人最近三年发布的公告、北京证监局出具的证券期货系统诚信信息报告，并经本
所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公开信息（查询日期：2022 年 3 月 28
日），发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处
罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）
项所列情形。
4．根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的基本
情况调查问卷及发行人最近三年发布的公告、北京证监局出具的证券期货系统诚
信信息报告，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深
交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网等主管部门网站的公开信息（查
4-1-9
询日期：2022 年 3 月 28），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
5．根据发行人出具的说明及发布的公告、发行人控股股东和实际控制人填
写的基本情况调查问卷、北京证监局出具的证券期货系统诚信信息报告、相关主
管部门出具的证明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台、中国裁判文书网等主管部门网站的公开信息（查询日期：2022 年 3 月 28-29
日），发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列
情形。
6．根据发行人出具的说明及发布的公告、北京证监局出具的证券期货系统
诚信信息报告、相关主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚
文书网等主管部门网站的公开信息（查询日期：2022 年 3 月 28 日），发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存
在《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
（四）本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
1．经查验，根据发行人 2021 年年度股东大会决议以及本次发行方案，本次
发行预计募集资金总额不超过 310,000 万元，在扣除发行费用后将用于整车操作
系统研发项目、边缘计算站研发及产业化项目、扩展现实（XR）研发及产业化
项目、分布式算力网络技术研发项目、补充流动资金等项目，发行人本次募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．经查验，根据发行人 2021 年年度股东大会决议以及本次发行方案，发行
人本次募集资金用途不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3．根据对发行人的控股股东、实际控制人赵鸿飞的访谈、发行人出具的说
明并经查验，赵鸿飞控制的企业与发行人本次发行募集资金投资项目不存在同业
4-1-10
竞争情形，本次发行募集资金投资项目分别由发行人下属全资子公司实施，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
（五）本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定
经查验发行人 2021 年年度股东大会决议以及本次发行方案，本次发行对象
为符合股东大会决议规定条件的特定对象，数量不超过三十五名，符合《管理办
法》第五十五条的规定。
（六）本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定
经查验发行人 2021 年年度股东大会决议以及本次发行方案，本次发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办
法》第五十六条的规定。
（七）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
经查验发行人 2021 年年度股东大会决议以及本次发行方案，本次发行的定
价基准日为本次发行的发行期首日，符合《管理办法》第五十七的规定。
（八）本次发行的确定发行价格和发行对象的方式符合《管理办法》第五
十八条的规定
经查验发行人 2021 年年度股东大会决议以及本次发行方案，最终发行对象
将在本次发行申请经过深交所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，按
照相关规定进行竞价，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定；本次发行的最终发行价格按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
4-1-11
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场竞价
的情况协商确定。符合《管理办法》第五十八的规定。
（九）本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
经查验发行人 2021 年年度股东大会决议以及本次发行方案，本次发行发行
对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易，符合《管理办法》第
五十九的规定。
（十）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
根据发行人 2022 年 3 月 4 日发布的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不
存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，
发行人及其控股股东、实际控制人均做出承诺，目前不存在、未来亦不存在向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，目前不存在、未来亦不
存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（十一）本次发行不存在《管理办法（试行）》第九十一条规定的情形
根据发行人 2021 年年度股东大会决议以及本次发行方案、《向特定对象发行
股票预案》《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除
以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总
股本的 20%，即不超过 85,011,576 股（含）。本次发行完成后，按发行股份数量
上限计算公司的总股本预计将达到 510,069,458 股，发行人实际控制人赵鸿飞合
计持有 122,351,063 股，预计最低持股比例为 23.99%，发行人实际控制人不变。
本次发行不存在导致发行人实际控制人变更的风险，不存在《管理办法》第九十
一条规定的情形。
（十二）发行人不属于失信被执行人
4-1-12
经本所律师查询中国执行信息公开网网站（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判
文 书 网 网 站 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台网站
（http://credit.customs.gov.cn）（查询日期：2022 年 3 月 30 日），发行人及其全
资、控股子公司均不属于失信被执行人的情形、不属于《关于对失信被执行人实
施联合惩戒的合作备忘录》及《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
规定的应被联合惩戒的情形，亦不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚待取得深交所审核通过、履
行中国证监会的发行注册批复程序外，发行人已具备了有关法律法规、规范性文
件规定的创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人上市后的股本变动
（一）经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、
真实、有效。
（二）根据发行人2021年年度报告，截至2021年12月31日，发行人持股5%
以上股东所持有的发行人股份质押、冻结的具体情况如下（单位：股）：
持有有限 持有无限 质押或冻结情况
序 股东名 股东 持股
持股数量 售条件的 售条件的 股份
号 称 性质 比例 数量
股份数量 股份数量 状态
赵鸿飞 境内自 28.78% 122,351,063 96,610,626 25,740,437 质押 7,713,578
1
然人
4-1-13
（三）根据发行人2022年3月8日发布的《关于控股股东部分股份质押及解质
押的公告》，发行人控股股东赵鸿飞将其所持有的公司部分股份质押，并将部分
股份解除质押，具体事项如下：
1．本次股份被质押基本情况
是否为第一 占其所 占公司 是 否 是否为 质 押
股东 本次质 质押起 质押用
大股东及一 持股份 总股本 为 限 补充质 到 期 质权人
名称 押数量 始日期 途
致行动人 比例 比例 售股 押 日
274.33 2.24% 高 管 2023-3 招商证券 置换前
赵鸿 万股 0.65% 2022-3- -4
是 限 售 否 资产管理 期质押
飞 4
股 有限公司 融资
2．本次股份解除质押基本情况
是否为控股股东 本次解除质押 占其所
股东名 占公司总股
或第一大股东及 股数量 持股份 起始日 解除日期 质权人
称 本比例
其一致行动人 比例
招商证券资产
赵鸿飞 是 336.2 万股 2.75% 0.79% 2021-3-5 2022-3-7
管理有限公司
3．截至公告披露日，股份累计质押情况：
本次质 本次质 占 其 占 公 已质押股份情况 未质押股份情况
股 东 持股数 持 股 押前质 押后质 所 持 司 总
名称 量 比例 押股份 押股份 股 份 股 本 已质押股 占已质 未质押股 占未质
数量 数量 比例 比例 份限售和 押股份 份限售和 押股份
冻结数量 比例 冻结数量 比例
赵鸿
12,235.1 28.78 771.357 709.487 5.80% 1.67% 709.4878 万 100% 8,466.841 73.46%
063 万股 % 8 万股 8 万股 股 9 万股
飞
（四）根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人赵鸿飞的访谈、股份质
押相关协议等文件、中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截
至目前赵鸿飞质押发行人股份合计709.4878万股、融入资金本金余额2.5亿元，质
押具体情况如下：
质押股数 占质押人持有公司 占公司总股
序号 质权人 质押期间
（万股） 股份总数的比例 本的比例
招商证券资产
1 274.33 2022-3-4至2023-3-4 2.24% 0.65%
管理有限公司
2 中国国际金融 435.1578 2021-6-7至2022-6-6 3.56% 1.02%
4-1-14
股份有限公司
合计 709.4878 5.80% 1.67%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赵鸿飞质押部分股份
合理，违约风险较低，发行人股价距离平仓线尚有较大空间，不存在较大的平仓
风险，且发行人其他股东持股比例较低，控股股东、实际控制人已作出承诺，采
取及时归还质押融资等措施以维持控制权稳定性，不存在因股票质押可能导致控
股股东、实际控制人发生变更的潜在风险，发行人控股股东所持部分股票质押对
发行人的持续经营没有影响，不会影响发行人控制权的稳定性。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规、规范性文件的规定；其生产经营
活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人在境外直接投资的企业以及从事
境外收购取得了相应的境内批准文件，发行人在中国大陆以外开展经营活动，履
行了中国政府相应的批准备案手续，重要境外子公司经营合法、合规、真实、有
效。
经查验发行人报告期内的年度报告、报告期内的《审计报告》 募集说明书》、
其他信息披露文件，以及发行人的陈述，发行人是智能操作系统产品和技术提供
商，以智能操作系统技术为核心，专注智能操作系统底层技术及应用技术开发，
聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网联汽车、智能物联网等领
域的产品化与技术创新，为智能产业赋能；发行人的主营业务不属于高耗能、高
排放行业；发行人最近一年最近不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融
业务。
4-1-15
经查验，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，不存在有关法律法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情
形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：
赵鸿飞，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区泉宗路******，
身份证号码为 532128197406******，担任发行人董事长、总经理，为发行人控
股股东、实际控制人。
2．控股股东、实际控制人控制的除发行人及合并报表范围内的其他企业、
拥有多数权益的其他企业、担任董事、高管的其他企业：
（1）北京伽承荷华科技有限公司，赵鸿飞持有 100%股权。
（2）南京逍遥府智能科技有限公司，赵鸿飞持有 70%股权，该公司控股企
业有北京逍遥府智能科技有限公司，持有 100%股权。
（3）北京内核创业投资有限公司，赵鸿飞持有 70%股权。
（4）江苏中科惠软信息技术有限公司，赵鸿飞持有 50%股权。发行人全资
子公司北京聚引融合科技有限公司（原名“杭州聚引投资管理有限公司”，2021
年 3 月变更为现名）持股 10%。该公司控股企业有无锡云数创想科技有限公司，
持有 100%股权。
（5）南京鸿灏创业投资合伙企业（有限合伙）（原名南京苇渡蓝鲸企业管理
合伙企业（有限合伙），2020 年 11 月 27 日变更为现名），赵鸿飞持有 65%权益。
根据该企业《合伙协议》的约定以及根据执行事务合伙人南京苇渡云石管理咨询
合伙企业（有限合伙）出具的说明，赵鸿飞作为该合伙企业的有限合伙人，不控
制该合伙企业。
4-1-16
（6）宁波君裕壹号股权投资合伙企业（有限合伙），赵鸿飞持有 99.01%权
益。根据该合伙企业《合伙协议》及其执行事务所合伙人君裕纵横（北京）咨询
有限公司出具的说明，赵鸿飞尚未对该合伙企业实缴出资，其作为该合伙企业的
有限合伙人，不控制该合伙企业。该合伙企业控股的企业包括宁波君裕雅典股权
投资有限公司、宁波君裕教育科技有限公司，持股 99.9999%。宁波君裕教育科
技有限公司在 2022 年 1 月注销。
（7）北京华晟天翔科技信息咨询有限公司（以下简称“华晟天翔”），赵
鸿飞曾经控制的企业。报告期内赵鸿飞 2019 年 8 月之前持股 100%，并担任执行
董事、总经理；报告期内发行人时任监事王晶 2019 年 8 月之前任监事；2019 年
8 月赵鸿飞将持有的股权转让给万道奇 70%、贾新瑞 30%，转让后该公司更名为
“北京华晟天翔科技有限公司”。
（8）中天智慧，报告期内赵鸿飞 2020 年 4 月前担任该公司董事长。另外发
行人持股 15%。
（9）云创远景，报告期内赵鸿飞 2020 年 4 月之前担任该公司董事。另外发
行人持股 11.19%，发行人的全资子公司北京信恒创科技发展有限公司持股
25.31%。
（10）北京零号元素科技有限公司，报告期内赵鸿飞在 2019 年 8 月之前担
任该公司董事。另外发行人全资子公司北京聚引（持股当时名称杭州聚引投资管
理有限公司）2020 年 11 月之前持股 6.29%。
（11）安谋科技（中国）有限公司，报告期内赵鸿飞在 2020 年 5 月之前担
任该公司董事。2020 年 5 月赵鸿飞辞去该公司董事职务，该公司尚未完成赵鸿
飞辞去董事职务的工商备案公示。
（12）另外，发行人报告期内赵鸿飞担任独立董事的公司有云知声智能科技
股份有限公司、Ninebot Limited（九号有限公司，原中文名称九号机器人有限公
司）。2022 年 1 月 25 日赵鸿飞辞去云知声智能科技股份有限公司独立董事职务，
该公司尚未完成赵鸿飞辞去董事职务的工商备案公示。
3．持股 5%以上的股东：
4-1-17
（1）截止目前持股 5%以上的股东为赵鸿飞。香港中央结算有限公司持有发
行人股份超过 5%，香港中央结算有限公司是作为名义持有人身份代表投资者持
有深股通股份。
（2）报告期内曾经持股 5%以上的股东：越超有限公司（Alpha Achieve
Limited），报告期初至 2020 年 1 月，持有发行人股份 5%以上。
4．发行人合并报表内的全资、控股子公司见本所律师出具的律师工作报告
附件一。根据发行人控制的各公司所从事的具体业务、营业收入及净利润等情况，
发行人的重要子公司的具体情况如下：
序 统一社会信用代码/ 注册资本/ 持股比例
子公司名称 注册地
号 注册号码 授权资本 直接 间接
1 上海畅索 91310104583411695T 中国上海 1,000 万 100%
2 南京畅索 91320114MA1YYND35Q 中国江苏 100 万 100%
3 南京创达 9132011405329409X6 中国江苏 2,000 万 100%
4 重庆汽车 91500112MA5UP27J5Q 中国重庆 3,500 万 100%
5 创通联达 91500000MA5U4Q4R20 中国重庆 2,445.40 万 56.53%
6 成都创达 9151010005494201X1 中国四川 3,000 万 100%
7 大连创达 91210231341082577J 中国辽宁 100 万 100%
8 西安创达 916101313336623953 中国陕西 200 万 100%
9 辅易航 91320594MA1P801F43 中国江苏 532.58 万 51.48%
10 创达日本 0107-01-026045 日本 1.2 亿日元 100%
8,500 万
11 香港天集 1913913 中国香港 100%
美元
Thundersoft
HK Co.,
12 Limited（中科 1954129 中国香港 10,000 美元 100%
创达香港有限
公司）
4-1-18
序 子公司名称 统一社会信用代码/ 注册地 注册资本/ 持股比例
号 注册号码 授权资本
GrandSky
Global Co.
100,000 美
13 Limited（香港 2135154 中国香港 100%
元
天盛有限公
司）
14 欧洲天集 B210369 卢森堡 12,000 欧元 100%
15 Rightware 2307199-5 芬兰 2,500 欧元 95.69%
119,053 保
MM Solutions
16 200530709 保加利亚 加利亚列 100%
EAD
弗
Thundersoft
17 America 5397578 美国 1 美元 100%
Corporation
Thundercomm
IOT
Technology
18 2882050 中国香港 10 万美元 56.53%
HongKong
Corporation
Limited
Thundersoft
19 Korea Co., 131111-0458115 韩国 1 亿韩元 100%
Ltd.
5．发行人首次公开发行时的员工持股平台企业：达孜县创达汇咨询有限公
司、达孜县创达立咨询有限公司、达孜县创达信科技有限公司。
6．董事、监事、高级管理人员
4-1-19
（1）根据发行人的工商登记资料、发行人董事、监事、高级管理人员填写
的基本情况调查问卷，发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证/护照号码 职务
1 赵鸿飞 中国 532128197406****** 董事长、总经理
2 邹鹏程 中国 110105197302****** 副董事长
董事、董事会秘书、
3 王焕欣 中国 110105198506******
财务总监
KANG YI
4 美国 566****** 董事
（康一）
5 王子林 中国 220105198406****** 董事
6 唐林林 中国 210105197004****** 董事
7 王玥 中国 110106198107****** 独立董事
8 程丽 中国 120101196005****** 独立董事
9 黄杰 中国 110101196810****** 独立董事
10 刘学徽 中国 110108196705****** 监事
11 叶宁 中国 110103198011****** 监事
12 胡丹 中国 420124197902****** 监事
13 孙涛 中国 210302198110****** 副总经理
（2）根据发行人的会议文件、发布的公告等资料，发行人报告期内离任的
董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号码 担任职务以及离任时间
1 邹鹏程 中国 110105197302****** 原副总经理，2022年3月
原董事，2021年7月
2 杨宇欣 中国 110101197810******
原副总经理，2019年11月
Deng Feng
3 美国 548****** 原董事，2020年8月
（邓锋）
4 许亮 中国 110108197503****** 原独立董事，2021年5月
5 王晶 中国 412801198310****** 原监事，2020年9月
4-1-20
6 武文光 中国 210121197002****** 原监事，2020年3月
7 陈晓华 中国 532128197401****** 原董事，2019年12月
8 季志强 中国 110108197602****** 原监事，2019年7月
其中邹鹏程仍然担任公司董事、副董事长职务；武文光仍在发行人任职。
7．其他关联自然人
（1）何彦珺：发行人控股股东、实际控制人赵鸿飞的配偶。
（2）发行人关联自然人的其他近亲属。
8．现任董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业，或其亲属控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的企业亦为发行人的关联方。
9．报告期内发行人离任董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的企业，或其亲属控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业亦为发行人报告期内的关联方。
10．根据亚太会计师分别出具的发行人《2019 年度审计报告》（亚会 A 审
字[2020]0009 号）、《2020 年度审计报告》（亚会审字[2021]第 01120001 号）、
《2021 年度审计报告》（亚会审字[2022]第 01120002 号），发行人存在合营企
业、联营企业、其他关联方等关联方。
（二）重大关联交易及关联交易公允决策程序
1．经查验，发行人根据有关法律法规、规范性文件的规定，已在其公司章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
4-1-21
2．经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的关联交
易事项已经根据有关法律法规、规范性文件及发行人章程的规定，发行人履行了
必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；根据发行人提供的说明、独
立董事意见并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易根据市场交易规则履行，
具有必要性，关联交易价格公允，不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也
不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的
内容，关联交易对发行人独立经营能力没有影响。
3. 经查验，为避免、减少和规范关联交易，发行人控股股东及实际控制人
赵鸿飞于发行人首次公开发行、2016 年收购 Rightware 向发行人出具了关于相应
的承诺。
4. 发行人于 2022 年 3 月 3 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关
于 2022 年度主要日常关联交易预计的议案》，关联董事王焕欣回避表决。独立
董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。发行人 2022 年 3 月
4 日发布了《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》：根据公司业务发展及
日常经营的需要，依据相关法律法规的规定，公司及控股子公司 2022 年度主要
日常关联交易预计情况如下：
关联交易类 关联交易 预计金额 截至披露日已发
关联人 关联交易内容
别 定价原则 （万元） 生金额（万元）
向关联人采 软件开发、测
华信恒途及 市场公允
购商品/接受 试、维护等业 5,000.00 1,855.28
其关联公司 价格
服务 务
向关联人销 商品销售、技
中天智慧及 市场公允
售产品、商品 术服务、软件 2,000.00 990.00
其关联公司 价格
/提供服务 开发
向关联人采 软件开发、测
中天智慧及 市场公允
购商品/接受 试、维护等业 4,000.00 31.81
其关联公司 价格
服务 务
4-1-22
（四）同业竞争
经查验，发行人是智能操作系统产品和技术提供商，发行人控股股东、实际
控制人赵鸿飞及其控制的其他企业均未实际从事与发行人业务相同或相似的业
务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未开展对发行人构成重大不利影响的
同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞
于发行人首次公开发行以及2016年收购Rightware之时向发行人出具了相关承诺。
八、发行人的主要财产
（一）经查验，行人的主要财产包括不动产（房屋建筑物、土地使用权）、
专利权、计算机软件著作权、注册商标、主要生产经营设备等。
（二）根据亚太会计师出具的发行人《2021 年度审计报告》（亚会审字[2022]
第 01120002 号），截至 2021 年 12 月 31 日，期末使用受限的其他货币资金 36,215.40
元，系开立质量保函质押所致；期末使用受限的其他货币资金 270,139.47 元，系
为开立履约保函质押所致。
另外，（1）根据发行人收购 Rightware 的原股份收购协议以及发行人出具的
说明，发行人境外子公司欧洲天集持有的创达卢森堡的部分股份质押给了
Rightware 的部分原员工股东，截至 2022 年 3 月质押的股份为 4.31%；创达卢森
堡持有的 Rightware 的部分股份质押给了 Rightware 的部分原员工股东，截至 2022
年 3 月质押的股份为 4.85%；以担保原股份购买协议中的相关义务。 2）Rightware
根据与债权人 the Finnish Funding Agency for Innovation（Tekes，芬兰创新融资局）
签署的借款合同，Tekes 享有附担保的抵销权利（Cross-collateralized set-off right）；
截止 2021 年 12 月 31 日，Tekes 发放给 Rightware 的借款余额为 56,200 欧元。
4-1-23
根据发行人的陈述、发行人及其重要子公司所持有的相关产权证明文件、境
外法律意见书并经查验，本所律师认为，发行人及其重要子公司所拥有的重要财
产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除已披露外，发行人及其重要子公司所拥有和
/或使用的重要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情
形。
（三）经查验，发行人与相关主体签署的境内房屋租赁协议：
（1）存在未办理租赁房屋登记备案手续的情形。根据最高人民法院《关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11
号）第四条的规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理
登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主
要义务，对方接受的除外。” 根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2020]17 号）第五条的规定：“出租
人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合
同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁
房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”上述租赁协
议均在履行过程中，未办理租赁备案并不影响上述租赁协议的效力和履行。
（2）存在出租人未提供或者未取得产权证书的情况。
就上述瑕疵情形，公司实际控制人赵鸿飞承诺，公司及其子公司承租无产权
证房屋的租赁期限内，如因该等房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致公司在
该等房屋租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更办公场所或
遭受生产经营停滞等损失，将由其无条件的承担公司为此支出的相应费用、弥补
公司相应的损失。
根据发行人的说明，该等房屋租赁在履行过程中并不存在任何争议情形，发
行人所需租赁房屋用于办公、研发、员工使用，可替代性较强，容易在现有场所
周边找到其他合适场所，且搬迁成本较低。本所律师认为，上述瑕疵情形不会影
响发行人的实际经营。
4-1-24
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具日，除重大关联交易合同外，发行人及其下
属子公司正在履行或将要履行的重大合同（指交易金额在 1,000 万元以上或者虽
未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）
主要包括，（1）与相关银行签署的授信合同、借款合同，（2）与主要客户签署
的销售框架协议、大额订单，（3）与主要供应商签署的委外加工合作协议、进
口代理合同、技术开发（委托）合同等，（4）子公司南京旭锐软件科技有限公
司关于南京雨花人工智能产业园项目签署的相关建设施工合同。
本所律师认为，发行人境内主体签署的上述重大合同合法、有效，不存在重
大风险。
（二）经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）经查验，除已经披露的以外，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，除已经披露的以外，除发行人与其子公司之间提供担保外，报告期
内发行人及其下属公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情形。
（四）根据亚太会计师出具的发行人《2021 年度审计报告》（亚会审字[2022]
第 01120002 号）及发行人提供的资料，本所律师认为，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
（五）发行人 2022 年 3 月 24 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过《关
于申请 2022 年度综合授信额度的议案》。因公司发展需要，2022 年度拟向银行
等金融机构申请综合授信额度：
4-1-25
（1）授信总额计划不超过等值人民币 25 亿元。
（2）授信额度适用于公司及控股子公司向银行等金融机构申请的授信，授
信内容包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、
保理、保函等；如银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可用自有
资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担
保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可循环使用。
（3）授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议。
（4）本次授信额度的有效期间为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至
2022 年年度股东大会召开之日止。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经查验，根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 发行人自首次公
开发行股票至今，未发生过合并、分立的情形。
（二）经查验，发行人报告期初至目前发生的重大资产变化、数额较大的收
购或出售资产的行为如下：
1. 上海畅索竞拍房产、对南京雨花人工智能产业园项目建设进行投资、获
得辅易航车联网技术（无锡）有限公司控股股权、设立若干境内外控股子公司、
若干控股子公司部分权益变动、投资获得数坤（北京）网络科技有限公司少数股
权、出售杭州格像科技有限公司少数股权、出售Pomelo Holdings Limited优先股
投资权益、出售Black Sesame International Holding Limited部分股权、参与设立深
圳安创科技创业投资合伙企业（有限合伙）及退伙、新增或转让其他参股公司股
权等。
2. 涉及 2022 年度相关投资的议案
（1）发行人于 2022 年 3 月 3 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》，授权期限为自本次董事会审议
通过之日起至 2022 年年度董事会召开日止。
4-1-26
（2）发行人 2022 年 3 月 3 日第四届董事会第七次会议、2022 年 3 月 24 日
发行人 2021 年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》。同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用总额不
超过人民币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限为自
2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
（3）发行人 2022 年 3 月 3 日第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使
用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司拟根据资金使用计划利用暂时
闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险的理财产品，总额度不超过等
值人民币 5 亿元。投资期限自本次 2021 年年度董事会审议通过之日起至 2022
年年度董事会召开之日止。
3. 2022 年 3 月 3 日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司<核心员工跟投创新业务管理制度>的议案》《关于公司<子公司员工股权激励
管理制度>的议案》，为其控股子公司实施子公司员工股权激励计划、其控股的创
新业务子公司实施员工跟投计划制定了制度框架，根据该等制度，实施该等计划
不会影响发行人对相应子公司的控制。
4. 2022 年 3 月 24 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本 425,057,882
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.05 元（含税），共计分配
现金股利 129,642,654.01 元。
2022 年 4 月 1 日，发行人发布了《2021 年年度权益分派实施公告》，本次
权益分派股权登记日为：2022 年 4 月 11 日。
经核查，本所律师认为，发行人上述重大资产变化行为，已经履行了必要的
法律手续，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；发行人在建工程取
得了截止目前阶段应取得的建设批文，合法有效；除披露外发行人目前没有其他
拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
4-1-27
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律法规、规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人报告期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制
定、修改符合有关法律法规、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法
律法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员
的任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任
职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和发行人章程及有关监
管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴
责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
4-1-28
经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法
律法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律法规、规
范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律法规、规范性文件的规定的
情形。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法
律法规、规范性文件规定的情形。
（二）经查验，发行人及其境内控股子公司最近三年享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）经查验，发行人及其控股子公司境内享受的 100 万元以上的大额财政
补助真实。
（四）根据发行人2019年度、2020年度的的所得税汇算清缴报告、2019-2021
年年度报告、亚太会计师出具的发行人《2019年度审计报告》（亚会A审字
[2020]0009号）、《2020年度审计报告》（亚会审字[2021]第01120001号）、《2021年
度审计报告》（亚会审字[2022]第01120002号）、国家税务总局的北京市海淀区税
务局第一税务所、上海市徐汇区税务局第一税务所、南京市雨花台区税务局、重
庆市渝北区税务局、成都高新技术产业开发区税务局、大连高新技术产业园区税
务局、西安高新技术产业开发区税务局第一税务所、苏州工业园区税务局第一税
务所分别出具的“涉税信息查询结果”、查阅主管税务机关网站，发行人及其境
内重要子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不
4-1-29
存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他重大违反税收法律、法规的情形，亦不存在因
税务问题而受到重大行政处罚的情形。
根据发行人 2019-2021 年年度报告、亚太会计师出具的发行人《2019 年度审
计报告》（亚会 A 审字[2020]0009 号）、《2020 年度审计报告》（亚会审字[2021]
第 01120001 号）、《2021 年度审计报告》（亚会审字[2022]第 01120002 号）、境外
律师（Nordia attorneys at Law Ltd.；Loyens & Loeff Luxembourg SARL；瓜生·糸
賀法律事務所；Law Firm Wooseong；Newbright Law Group, A.P.C.；朱國熙、黃錦
華律師事務所；Djingov, Gouginski, Kyutchukov & Velichkov）出具的法律意见
书，发行人重要境外控股子公司能够遵守当地税收法律、法规的规定，没有重大
违反税收法律、法规的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及重要子公司最近三年以来能够遵守国家和
地方各项税收法律、法规的规定，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他重大违反
税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及其重要子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法
律法规、规范性文件，不存在环保方面的重大违法违规情形。
经查验，发行人及其重要子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量
和技术监督标准，不存在质量和技术监督方面的重大违法违规情形。
十六、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
1. 根据 2022 年 3 月 24 日召开的发行人 2021 年年度股东大会决议，本次发
行拟募集资金总额不超过 310,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于
下述项目（单位：万元）。
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 整车操作系统研发项目 100,497.22 65,000.00
2 边缘计算站研发及产业化项目 179,395.75 100,500.00
3 扩展现实（XR）研发及产业化项目 75,852.23 36,000.00
4 分布式算力网络技术研发项目 29,015.17 18,500.00
5 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
合计 474,760.37 310,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
2. 经查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
序号 募投项目名称 备案机关 备案日期 备案项目代码
武汉东湖新技术开
2203-420118-
1 整车操作系统研发项目 发区政务服务和大 2022.03.29
89-01-809564
数据管理局
成都高新区发展改 2203-510109-
2 边缘计算站研发及产业化项目 2022.03.22
革和规划管理局 04-04-243262
扩展现实（XR）研发及产业化 大连高新技术产业 2203-210216-
3 2022.03.31
项目 园区经济发展局 04-05-492608
武汉东湖新技术开
2203-420118-
4 分布式算力网络技术研发项目 发区政务服务和大 2022.03.29
89-01-379744
数据管理局
3. 项目一、项目四的实施主体为武汉创达，项目二的实施主体为成都创达，
项目三的实施主体为大连创达，拟购置办公场地作为实施地点。武汉创达与大连
创达分别与意向房产的卖方签署了购房意向书，成都创达目前与意向房产的卖方
洽谈购买意向。
4. 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不
属于高耗能、高排放行业，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金用于发行人
主营业务，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4-1-31
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不
属于高耗能、高排放行业，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致新增构成
重大不利影响的同业竞争，并已经取得截至目前阶段需要的有权政府部门备案等
行政程序和发行人内部批准，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）前次募集资金的使用情况
经查验，发行人前次募集资金为发行人2020年非公开发行股票募集的资金，
上述募集资金已获得经中国证监会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1265号）的核准。
1．发行人2021年年度股东大会已审议通过《关于公司前次募集资金使用情
况专项报告的议案》，公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他
信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披
露文件中披露的有关内容不存在差异。亚太会计师已就发行人前次募集资金使用
情况出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（亚会核字[2022]第01120005号），
认为公司董事会编制的截至2021年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》
符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所
有重大方面如实反映了公司截止2021年12月31日止的前次募集资金使用情况。
2．关于前次募集用途变更
（1）2020 年 10 月 13 日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点
的议案》，2020 年 10 月 13 日发布了《关于全资子公司拟参与公开竞拍房产并变
更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。具体情况是：同意全资子公司上海
畅索根据公示交易条件参与竞拍位于上海市徐汇区田林路 487 号 26 号楼整幢房
产；如竞买成功，将变更此房产为智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅
助系统研发项目实施地点。
招商证券股份有限公司发表了《关于中科创达软件股份有限公司全资子公司
拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》。
4-1-32
（2）2021 年 3 月 15 日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，2021 年 3 月 16 日发布了
《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。具体情况是：增加公司全
资下属子公司上海畅行达智能科技有限公司为募集资金投资项目，智能网联汽车
操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施主体。
招商证券股份有限公司发表了《关于中科创达软件股份有限公司增加部分募
集资金投资项目实施主体的核查意见》。
（3）2021 年 6 月 28 日，发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，2021 年 6 月 29 日发布了《关
于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。具体情况是：鉴于公司募集资
金投资项目“5G 智能终端认证平台研发项目”实施主体西安创达变更注册经营地
址，相应“5G 智能终端认证平台研发项目”实施地点变更为：陕西省西安市高新
区软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼。
招商证券股份有限公司发表了《关于中科创达软件股份有限公司变更部分募
集资金投资项目实施地点的核查意见》。
（4）2021 年 10 月 27 日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，2021 年 10 月 28 日发布了《关
于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。具体情况是：中科创达南京雨
花研究院建设项目新增实施主体成都创达；5G 智能终端认证平台研发项目新增
实施主体北京创思远达科技有限公司；智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾
驶辅助系统研发项目新增实施主体大连创达和沈阳中科创达软件有限公司。
招商证券股份有限公司发表了《关于中科创达软件股份有限公司增加部分募
集资金投资项目实施主体的核查意见》。
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按
规定进行了披露。
十七、发行人的业务发展目标
4-1-33
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人公开披露的信息、发行人出具的说明、并经本所律师查询
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所（http://www.szse.cn/）、
上交所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用
信息公示平台网站（http://credit.customs.gov.cn）、以及国家监察部门、检察部
门、各相关地方的市场监管、税务、海关、环保、社会保障、安全生产、城市管
理、行政执法等相关主管部门的网站，国家税务总局的北京市海淀区税务局第一
税务所、上海市徐汇区税务局第一税务所、南京市雨花台区税务局、重庆市渝北
区税务局、成都高新技术产业开发区税务局、大连高新技术产业园区税务局、西
安高新技术产业开发区税务局第一税务所、苏州工业园区税务局第一税务所分别
出具的“涉税信息查询结果”，上海市徐汇区市场监督管理局、成都高新区市场
监督管理局、苏州工业园区市场监督管理局、金陵海关、关中海关、锦城海关、
北京住房公积金管理中心、上海市社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中
心、重庆市社会保险管理局、重庆市住房公积金管理中心、四川省省级住房公积
金管理中心、成都市社会保险管理局、陕西省社会保障局、西安市社会保险管理
中心、西安住房公积金管理中心、西安高新技术产业开发区社会保险基金管理中
心、苏州工业园区社会保险基金和公积金管理中心分别出具的证明或查询结果，
境外律师（Nordia attorneys at Law Ltd.；Loyens & Loeff Luxembourg SARL；瓜
生·糸賀法律事務所；Law Firm Wooseong；Newbright Law Group, A.P.C.；朱國熙、
黃錦華律師事務所；Djingov, Gouginski, Kyutchukov & Velichkov）分别出具的
法律意见书，经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在贪污、贿
4-1-34
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪行为，不存
在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为；发行人及其重
要子公司（占发行人合并报表主营业务收入和净利润占比达到5%）（取得控制权
的企业自纳入合并财务报表范围之日起）未因安全生产、环境保护、产品质量、
纳税等受到相关政府部门作出的重大行政处罚，不存在对发行人的生产经营、财
务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件；发行人及其重要子公司不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面
的诉讼、仲裁事项，不存在尚未了结的或可合理预见的对发行人的持续生产经营
产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）本所律师注意到，发行人报告期内存在如下行政处罚情况：
1．2020 年 1 月 20 日，国家税务总局北京市石景山区税务局第一税务所向
慧驰科技出具《税务行政处罚决定书》（简易）（京石一税简罚[2020]83 号），
慧驰科技因个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报被处以 50 元罚款。根
据《中国光大银行电子回单》，慧驰科技于 2020 年 1 月 20 日缴纳 50 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”上述处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》
规定的情节严重的税务违法行为。本所律师认为该等罚款不构成“重大违法行为”
的行政处罚。
2．2021 年 3 月 11 日，上海市公安局徐汇分局向上海畅索出具《行政处罚
决定书》（徐公行罚决字[2021]100441 号），上海畅索因非法聘用外国人，被给
予 1 万元罚款的行政处罚。根据与公司的了解，该处罚的原因是外籍员工的工作
签证逾期未及时办理。根据发行人的说明和提供的凭证，上海畅索已经缴纳了 1
万元罚款。
根据《出境入境管理法》第四十一条规定，“外国人在中国境内工作，应当
按照规定取得工作许可和工作类居留证件。任何单位和个人不得聘用未取得工作
许可和工作类居留证件的外国人”。根据《出境入境管理法》第八十条第三款规
4-1-35
定，“非法聘用外国人的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；
有违法所得的，没收违法所得”。上海畅索该项行政处罚的金额较小，不属于《出
境入境管理法》规定的情节严重的违法行为。本所律师认为该等罚款不构成“重
大违法行为”的行政处罚。
3．2019 年 8 月，发行人韩国子公司 Thundersoft Korea Co., Ltd.被韩国劳动
部门处罚 640,000 韩元的罚款（按照当时汇率折合人民币 3717 元左右）。根据
发行人的说明，Thundersoft Korea Co., Ltd.已经缴纳该罚款。
根据处罚文件、韩国 Law Firm Wooseong 出具的法律意见书（ “Written
Opinion” ），该项罚款金额较小，原因是 Thundersoft Korea Co., Ltd.违反了韩国
劳动基准法第 42 条，未履行保存雇员出勤记录的义务，Thundersoft Korea Co., Ltd.
不存在重大违反韩国法律法规的情形。基于上述，本所律师认为韩国子公司的该
项罚款不构成“重大违法行为”的行政处罚。
（三）本所律师注意到，发行人报告期内存在个别诉讼案件，本所律师认为
该等诉讼对发行人的持续生产经营不构成重大不利影响，不属于重大诉讼。
（四）根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行
人 5%以上股份的股东填写的基本情况调查问卷、并经查询中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、
深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国
执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息，其不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、其他说明的事项
（一）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出
具的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
4-1-36
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表
示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东、实际控制人赵鸿飞作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4-1-37
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表
示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺
发行人控股股东、实际控制人赵鸿飞做出承诺，目前不存在、未来亦不存在
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，目前不存在、未来
亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（三）发行人控股股东或实际控制人曾出具的公开承诺
发行人首次公开发行之时、收购 Rightware（构成重大资产重组）之时，发
行人控股股东、实际控制人赵鸿飞就同业竞争、关联交易、资金占用、股票减持
限售等相关事项做出了相应承诺。
经核查，发行人控股股东、实际控制人的承诺内容符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16 号）的要求，不存
在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
法规、规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发
4-1-38
行尚需取得深圳证券交易所审核同意、并取得中国证监会的发行注册批复后方可
实施，并最终以经中国证监会注册批复的方案为准。
本法律意见书一式肆份。
4-1-39
（此页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于中科创达软件股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
沈 琴
上海金茂凯德律师事务所 经办律师
毛国权
王 悦
2022 年 月 日
4-1-40
