北京植德律师事务所

         关于中科创达软件股份有限公司

2020 年股票期权激励计划之行权价格调整的


                          法律意见书


                   植德(证)字[2022]007-2 号




                      二〇二二年四月




北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层               邮编：100007
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                    北京植德律师事务所
              关于中科创达软件股份有限公司
         2020 年股票期权激励计划之行权价格调整的
                        法律意见书
                       植德(证)字[2022]007-2 号


致：中科创达软件股份有限公司


    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以
下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，就中科创达2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之行
权价格调整的相关事项（以下简称“本次相关事项”）出具专项法律意见。


    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关事项所必备的法定文件，
随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次相关事
项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4．中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

                                     1
师依赖于中科创达或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具
法律意见；
    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并
据此出具法律意见；
    7．本法律意见书仅供中科创达实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。


    本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的
文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：


    一、本次行权价格调整的相关审议程序


    1．2019 年 12 月 30 日，中科创达第三届董事会第十四次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董
事审议表决。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
    2．2019 年 12 月 30 日，中科创达第三届监事会第十三次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。
    3．2020 年 1 月 10 日，中科创达监事会披露了《关于 2020 年股票期权激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
    4．2020 年 1 月 16 日，中科创达召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司〈2020 年股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020 年股票期权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。
    5．2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司 2020 年股票期权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 1 月 16 日为授予日，授予 75 名激励对
象 339.80 万份股票期权。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关
联董事审议表决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。

                                    2
    6．2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》。
    7．2021 年 3 月 15 日，中科创达第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股
票期权行权价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董
事审议表决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8．2021 年 3 月 15 日，中科创达第三届监事会第二十四次会审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期
权行权价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》。
    9．2021 年 4 月 28 日，中科创达第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董
事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对
相关事项发表了独立意见。
    10．2021 年 4 月 28 日，中科创达第三届监事会第二十五次会审议通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
    11．2022 年 3 月 3 日，中科创达第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关
联董事审议表决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
    12．2022 年 3 月 3 日，中科创达第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》。
    13．2022 年 4 月 28 日，中科创达第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事已
根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对相关
事项发表了独立意见，本次行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管
理办法》《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    14．2022 年 4 月 28 日，中科创达第四届监事会第八次会审议通过了《关于
调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次行权价格
的调整符合《管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，同

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意对公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权价格调整
相关事项履行了必要的批准和授权程序，公司尚需履行信息披露义务。


    二、本次行权价格调整


    根据本次激励计划的规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调
整”。
    根据中科创达 2022 年 3 月 31 日披露的《2021 年年度权益分派实施公告》、
2022 年 4 月 28 日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司 2020 年
股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司 2021 年权益分派已于 2022
年 4 月 12 日实施完毕，以中科创达 2021 年 12 月 31 日总股本 425,057,882 股为
基数，每 10 股派发现金红利 3.05 元人民币（含税）；本激励计划股票期权的行
权价格调整为 P=33.11-0.305=32.805 元/份。


    综上，本所律师认为，本次行权价格调整符合本次激励计划的规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司已就本次行权价格调整履行了必要的批准和
决策程序；本次行权价格调整符合《管理办法》和本次激励计划的规定；公司尚
需履行信息披露义务等相关手续。




    本法律意见书一式叁份。




                                     4
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2020
年股票期权激励计划之行权价格调整的法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人：
              龙海涛




                                               经办律师：
                                                             曹亚娟




                                                             胡遐龄




                                                      2022 年 4 月 28 日




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