华泰联合证券有限责任公司
关于中科创达软件股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中科创
达软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1745 号），
中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“发行人”或“公司”）向符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 310,000.00 万
元。
本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为中科创达本次发行的
主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中科创
达的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中科
创达有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中科创达及其全体股东的利益。
现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 9 月 6 日），发
行底价为 102.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、
收到《中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先原则协商确定本次发行价格为 103.00
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 17 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为 30,097,087 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行
股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
3,099,999,961.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 12,639,148.05 元，实际募集
资金净额为人民币 3,087,360,812.95 元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证
券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
本次发行相关议案于 2022 年 3 月 3 日召开的第四届董事会第七次会议、
2022 年 3 月 24 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。
2022 年 6 月 29 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中
科创达软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司于 2022 年 8 月 17 日收到中国证监会出具的《关于同意中科创达软件股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1745 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律
法规及规范性文件的规定。
三、 本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人及主承销商于 2022 年 9 月 5 日收盘后向符合相关法律法规要求的 92
名投资者（剔除重复计算部分）发出了《中科创达软件股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购
报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东中的 17
个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商
及其关联方共计 3 家）、26 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、13 家保
险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 22 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次
发行簿记前，主承销商收到广发证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司、
魏桥国科科融（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、香港上海汇丰银行有限公司、
J.P. Morgan Securities plc、JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG
等 28 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单
中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 成都立华投资有限公司
2 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3 北京泰德圣投资有限公司
4 江苏银创资本管理有限公司
5 庄丽
6 浙江宁聚投资管理有限公司
序号 投资者名称
7 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
8 何慧清
9 皖新资本管理有限公司
10 UBS AG
11 香港上海汇丰银行有限公司
12 Goldman Sachs & Co.LLC
13 广发证券股份有限公司
14 海富通基金管理有限公司
15 国华人寿保险股份有限公司
16 北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）
17 魏桥国科科融(深圳)投资合伙企业(有限合伙)
18 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
19 深圳前海博普资产管理有限公司
20 青岛鹿秀投资管理有限公司
21 睿远基金管理有限公司
22 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
23 信达澳亚基金管理有限公司
24 中信里昂资产管理有限公司
25 中国国际金融香港资产管理有限公司
26 J.P. Morgan Securities plc
27 JPMorgan Chase Bank, National Association
28 Marshall Wace LLP
本次参与认购的芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业(有限合伙)系上
海固信投资控股有限公司管理的子基金，上海固信投资控股有限公司已于本次发
行启动前提交了认购意向函。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公
司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关
规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2022 年 9 月
8 日 9:00-12:00，上海金茂凯德律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
主承销商共收到 18 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行
询价申购的 18 个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》
及完整的附件；除 12 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 6 名需缴纳保证金
的认购对象均已足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
全部有效申购簿记数据统计情况如下：
累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额
号 （元/股） 证金 报价
（万元）
魏桥国科科融（深圳）投资
1 126.88 27,000 是 是
合伙企业（有限合伙）
116.70 9,000
2 嘉实基金管理有限公司 111.70 25,800 不适用 是
106.70 29,600
3 富国基金管理有限公司 106.10 14,000 不适用 是
4 广发证券股份有限公司 105.00 9,000 是 是
5 易方达基金管理有限公司 102.78 20,000 不适用 是
124.00 11,800
6 香港上海汇丰银行有限公司 不适用 是
115.39 13,900
117.00 20,300
7 UBS AG 115.00 32,300 不适用 是
108.88 34,000
JPMorgan Chase Bank,
8 116.60 10,600 不适用 是
National Association
116.79 17,500
9 华夏基金管理有限公司 112.99 33,200 不适用 是
109.19 34,700
120.00 10,000
芜湖固信智能制造股权投资
10 119.00 10,000 是 是
基金合伙企业（有限合伙）
118.00 10,000
114.21 9,000
11 平安资产管理有限责任公司 是 是
111.18 10,000
120.01 13,300
12 财通基金管理有限公司 116.65 23,000 不适用 是
114.12 34,400
13 J.P. Morgan Securities plc 109.82 9,100 不适用 是
14 海富通基金管理有限公司 111.11 9,800 不适用 是
累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额
号 （元/股） 证金 报价
（万元）
110.01 9,800
15 国泰君安证券股份有限公司 是 是
108.99 9,900
16 兴证全球基金管理有限公司 107.11 22,200 不适用 是
108.99 9,000
17 诺德基金管理有限公司 107.79 9,000 不适用 是
105.29 10,600
108.33 14,500
18 中信证券股份有限公司 是 是
103.00 23,700
经发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券共同确认，并经律师核查：
参与本次发行询价申购的18个认购对象，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商
确定本次向特定对象发行股票的发行价格为103.00元/股。本次发行股份数量
30,097,087股，募集资金总额3,099,999,961.00元。发行对象及其获配股数、获配
金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
魏桥国科科融（深圳）投资
1 103.00 2,621,359 269,999,977.00 6
合伙企业（有限合伙）
2 香港上海汇丰银行有限公司 103.00 1,349,514 138,999,942.00 6
3 财通基金管理有限公司 103.00 3,339,805 343,999,915.00 6
芜湖固信智能制造股权投资
4 103.00 970,873 99,999,919.00 6
基金合伙企业（有限合伙）
5 UBS AG 103.00 3,300,970 339,999,910.00 6
6 华夏基金管理有限公司 103.00 3,368,932 346,999,996.00 6
7 嘉实基金管理有限公司 103.00 2,873,786 295,999,958.00 6
JPMorgan Chase Bank,
8 103.00 1,029,126 105,999,978.00 6
National Association
9 平安资产管理有限责任公司 103.00 970,873 99,999,919.00 6
10 海富通基金管理有限公司 103.00 951,456 97,999,968.00 6
11 国泰君安证券股份有限公司 103.00 961,165 98,999,995.00 6
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
12 J.P. Morgan Securities plc 103.00 883,495 90,999,985.00 6
13 诺德基金管理有限公司 103.00 1,029,126 105,999,978.00 6
14 中信证券股份有限公司 103.00 2,058,259 212,000,677.00 6
15 兴证全球基金管理有限公司 103.00 2,155,339 221,999,917.00 6
16 富国基金管理有限公司 103.00 1,359,223 139,999,969.00 6
17 广发证券股份有限公司 103.00 873,786 89,999,958.00 6
合计 30,097,087 3,099,999,961.00 -
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数等损害投资者
利益的情况。
（四）锁定期安排
本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关
法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月
内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有
股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀
请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发
售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
魏桥国科科融（深圳）投资合伙企
1 专业投资者 A 是
业（有限合伙）
2 香港上海汇丰银行有限公司 专业投资者 A 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
芜湖固信智能制造股权投资基金合
4 专业投资者 A 是
伙企业（有限合伙）
5 UBS AG 专业投资者 A 是
6 华夏基金管理有限公司 专业投资者 A 是
7 嘉实基金管理有限公司 专业投资者 A 是
JPMorgan Chase Bank, National
8 专业投资者 A 是
Association
9 平安资产管理有限责任公司 专业投资者 A 是
10 海富通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
11 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 A 是
12 J.P. Morgan Securities plc 专业投资者 A 是
13 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
14 中信证券股份有限公司 专业投资者 A 是
15 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 A 是
16 富国基金管理有限公司 专业投资者 A 是
17 广发证券股份有限公司 专业投资者 A 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中科创达
向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的的关联方，
本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益
相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主承销商对本单位/本人的身
份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理
暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基
金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方
式参与本次中科创达向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、备案情况
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对获配投资者的
私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
香港上海汇丰银行有限公司、J.P. Morgan Securities plc、JPMorgan Chase Bank,
National Association、UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），上述发行对象
以自有资金、客户资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，
无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公
司属于证券公司，上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，不
需要履行私募基金备案程序。
平安资产管理有限责任公司属于保险资产管理机构，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，不需要履
行私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、
海富通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、
富国基金管理有限公司均属于公募基金管理人。财通基金管理有限公司以其管理
的 47 个私募资产管理计划参与本次发行认购；华夏基金管理有限公司以其管理
的 6 个公募基金产品、6 个私募资产管理计划以及 2 个社保基金组合参与本次发
行认购；嘉实基金管理有限公司以其管理的 23 个私募资产管理计划、16 个公募
基金产品以及 1 个养老金产品参与本次发行认购；海富通基金管理有限公司以其
管理的 50 个年金计划、2 个养老金产品以及 1 个私募资产管理计划参与本次发
行认购；诺德基金管理有限公司以其管理的 34 个私募资产管理计划参与本次发
行认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的 12 个公募基金产品以及 8 个私
募资产管理计划参与本次发行认购；富国基金管理有限公司以其管理的 5 个公募
基金产品参与本次发行认购。上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。其余公募
基金产品、年金计划、养老金产品和社保基金组合无需履行私募投资基金和私募
资产管理计划相关登记备案程序。
北京宏华聚信投资管理有限公司管理的魏桥国科科融（深圳）投资合伙企业
（有限合伙）、安徽固信私募基金管理有限公司管理的芜湖固信智能制造股权投
资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文
件。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会
关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人及主承销商于 2022 年 9 月 8 日向获得配售的投资者发出了《中科创
达软件股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”）。截至 2022 年 9 月 13 日，获配投资者均及时足额缴款。
2022 年 9 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科创达
软件股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报
告》（致同验字（2022）第 110C000527 号）。截至 2022 年 9 月 14 日止，17 家
投资者申购资金合计人民币 3,099,999,961.00 元已足额、及时划入华泰联合证券
有限责任公司在中国工商银行深圳分行振华支行开立的 4000010229200089578
账户，该账户本次实际收到申购资金总额为人民币 3,099,999,961.00 元。
2022 年 9 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科创达
软件股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000526 号）。截至 2022
年 9 月 14 日止，中科创达本次向特定对象发行股票总数量为 30,097,087 股，发
行价格为 103.00 元/股，实际募集资金总额为人民币 3,099,999,961.00 元，扣除本
次发行费用人民币 12,639,148.05 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
3,087,360,812.95 元，其中：新增股本人民币 30,097,087.00 元，资本公积人民币
3,057,263,725.95 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法规
的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
2022年6月29日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于中科创达软件股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交易所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2022年6月29日进行了公告。
2022年8月17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中科创达软件股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1745号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2022年8月17日公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实
施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规
定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理
办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有
关法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖
章页）
保荐代表人：
许 楠 杨 阳
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
