上海金茂凯德（北京）律师事务所


         关于中科创达软件股份有限公司


       2020 年限制性股票激励计划调整及
    第二个归属期归属条件成就相关事项的




                       法律意见书




                    二零二二年九月


北京市朝阳区工体北路甲六号中宇大厦 1801-1802 室   邮编：100027
   电话（Tel）：010-8523 5299   传真（Fax）：010-8523 5199
               上海金茂凯德（北京）律师事务所
                 关于中科创达软件股份有限公司
               2020 年限制性股票激励计划调整及
             第二个归属期归属条件成就相关事项的
                              法律意见书


致：中科创达软件股份有限公司


    上海金茂凯德（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股
份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，就中科创达2020年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分已获授但尚未归属的限制性股
票、调整限制性股票授予价格及第二个归属期归属条件成就相关事项（以下简称
“本次相关事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《监管办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，出具本法
律意见书。
    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
    1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    3、 本所律师同意将本法律意见书作为中科创达本次相关事项所必备的法定文
件， 随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告；本所律师同意中科创达在本

                                     1
次激励计划实施相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但中科创达作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4、 中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    6、 本法律意见书仅供中科创达本次激励计划实施相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。


    根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了核查，
现出具法律意见如下：


    一、本次相关事项的决策程序
    1、 2020 年 8 月 13 日，中科创达第三届董事会第二十次会议审议通过了本
次激励计划相关议案，关联董事对相关关联议案回避表决，全体独立董事对本次
激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、 2020 年 8 月 13 日，中科创达第三届监事会第十九次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。
    3、 2020 年 8 月 25 日，中科创达监事会披露了《关于 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。
    4、 2020 年 8 月 31 日，中科创达 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本
次激励计划相关议案：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议


                                    2
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
    本所律师认为，本次激励计划已经中科创达股东大会批准，董事会实施本次
激励计划已取得必要的批准和授权。
    5、 2020 年 8 月 31 日，中科创达第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：本次激励计划规定的授予条
件已经成就，同意确定 2020 年 8 月 31 日为授予日，以 48.06 元/股的价格授予
214 名激励对象 365.95 万股第二类限制性股票；关联董事回避表决，议案由非关
联董事审议表决。全体独立董事发表了独立意见，认为：本次授予符合激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，激励对象主体资格合法、有效。
    6、 2020 年 8 月 31 日，中科创达第三届监事会第二十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    7、 2021 年 9 月 6 日，中科创达第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据该等议案，本次激励计划原激
励对象有 18 名离职，本次可归属激励对象 196 名。全体独立董事发表了独立意
见。
    8、 2021 年 9 月 6 日，中科创达第四届监事会第三次会议审议通过了《关于
作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
    9、 2022 年 9 月 20 日，中科创达第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年限制
性股票激励计划股票授予价格的议案》；关联董事对关联议案回避表决，相关议
案由非关联董事审议表决。
    10、 2022 年 9 月 20 日，全体独立董事发表了《关于第四届董事会第十次会
议相关事宜之独立意见》，认为：（1）公司符合《管理办法》和《2020 年限制


                                    3
性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生规定中的不得归属的情形；本激励计划第二个归属期归属条
件已经成就，本次可归属的 177 名激励对象均已满足归属条件，其作为激励对象
的主体资格合法、有效；激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在损
害公司及股东利益的情形；公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益
的情形。全体独立董事一致同意第二个归属期归属条件已成就，并同意公司为本
次归属的激励对象办理归属手续。（2）鉴于本次激励计划中 19 名激励对象因个
人原因离职，公司作废上述原激励对象已获授但尚未归属的限制性股票事项符合
相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票。（3）本次调整本次激励计划股票授予价格是根据《2020 年限制
性股票激励计划》和公司《2020 年年度权益分派实施公告》进行的调整，授予价
格的调整方法、调整程序和调整结果符合相关规定，决策程序合法、有效，不存
在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司对本次激励计划授予
价格的调整。
    11、 2022 年 9 月 20 日，中科创达第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年限制
性股票激励计划股票授予价格的议案》。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中科创达已就 2020 年
限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、本次作废部分已获授但尚未归
属的限制性股票、调整限制性股票授予价格的相关事项履行了必要的决策程序，
尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理登记手续。


    二、 关于本次激励计划第二个归属期归属条件成就
    1、本次归属为本次激励计划的第二个归属期归属。根据本次激励计划，授


                                     4
予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                归属权益数量占授
  解除限售安排                     归属时间
                                                                予权益总量的比例
                  自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
  第一个归属期                                                        25%
                    之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
  第二个归属期                                                        25%
                    之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
  第三个归属期                                                        25%
                    之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
  第四个归属期                                                        25%
                    之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    2、根据本次激励计划，归属考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会
计年度考核一次，本次归属为第二个归属期，业绩考核指标以公司2019年净利润
为基数，2021年净利润增长率不低于80%；“净利润”、“净利润增长率”指标指归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2020年-2023年不考虑本
激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
    根据中科创达《2019年年度报告》《2021年年度报告》、亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司2019年度审计报
告》（亚会A审字[2020]0009号）、《中科创达软件股份有限公司2021年度审计报
告》（亚会审字[2022]01120002号）、中科创达董事会、监事会审议通过的《关
于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及中科创
达出具的说明，中科创达归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2019
年为171,029,894.68元，2021年为575,550,871.51元，不考虑股份支付费用对净利
润的影响后的数字为684,006,638.71元，增长率不低于80%，符合业绩考核指标。
    3、根据中科创达的信息披露文件、2019-2021年年度报告、2019-2021年年度
股东大会决议及权益分派方案以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
分别出具的中科创达《2019年年度审计报告》（亚会A审[2020]0009号）、《2020
年年度审计报告》（亚会审字[2021]01120001号）、《2021年年度审计报告》（亚
会审字[2022]01120002号）、《内部控制自我评价报告的审核评价意见》（亚会
A 核 字 [2020]0002 号 、 亚 会 核 字 [2021] 第 01120003 号 、 亚 会 核 字 [2022] 第


                                         5
01120003号）等资料，以及中科创达出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、信用中国、巨潮资讯网以及中国证监会、深圳证券交易所等网
站的公开信息（查询日期：2022年9月19-20日），公司未发生激励计划规定的以
下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5） 中国证监会认定的其他情形。
    4、根据中科创达董事会、监事会审议通过的《关于公司2020年限制性股票
激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》以及中科创达出具的说明，并经本
所律师查询中国证监会、深圳证券交易所、证券期货失信记录查询平台及中国执
行信息公开网等网站的公开信息，本次可归属的177名激励对象未发生激励计划
规定的以下任一情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。
    5、根据中科创达第四届薪酬与考核委员会第五次会议决议、第四届董事会
第十次会议决议及中科创达的说明，公司2020年股权激励计划第二个归属期归属
条件成就；除19名原激励对象离职已不具备激励资格，其持有的部分限制性股票
尚待作废外，其余激励对象均满足本次归属条件；激励对象由196人调整为177人，
本次可归属的激励对象人数为177人，本次可归属的限制性股票数量为871,875股


                                   6
（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。


    经核查，本所律师认为，本次归属条件已经满足，符合《管理办法》等法律
法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。


    三、 关于本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票
    1、本次作废的原因
    根据中科创达 2020 年第二次临时股东大会决议审议通过的与本次激励计划
相关的议案、2020 年激励计划的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效”。
根据中科创达提供的离职证明文件，经核查，本次作废涉及的 19 名离职人员的
原激励对象，不再符合激励条件。
    2、本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的数量
    根据 2022 年 9 月 20 日中科创达第四届董事会第十次会议审议通过的《关于
作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，该等 19 名离职人员已获授
但尚未归属的限制性股票合计 67,500 股予以作废。


    经核查，本所律师认为，中科创达本次作废部分已获授但尚未归属的限制性
股票符合激励计划的规定。


    四、 关于本次调整授予价格
    1、根据 2020 年 8 月 31 日中科创达第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关
于向激励对象授予限制性股票的公告》以及本次激励计划，本次激励限制性股票
的授予价格为每股 48.06 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 48.06 元的
价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票；在激励计划公告当日至激励对
象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据激励计划予以
相应的调整。


                                   7
    2、根据中科创达 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润分
配预案的议案》以及 2021 年 4 月 13 日发布的《2020 年年度权益分派实施公告》，
2020 年年度权益分派方案为：以公司 2020 年 12 月 31 日总股本剔除已回购股份
0 股后的 423,150,107 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.2 元人民币现金。
    根据 2021 年 9 月 6 日中科创达第四届董事会第三次会议审议通过的《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，本次激励
限制性股票的授予价格调整为 48.06-0.22=47.84 元。
    3、根据中科创达 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分
配预案的议案》以及 2022 年 3 月 31 日发布的《2021 年年度权益分派实施公告》，
2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的
425,057,882 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.05 元人民币现金。
    根据 2022 年 9 月 20 日中科创达第四届董事会第十次会议审议通过的《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，本次激励
限制性股票的授予价格调整为 47.84-0.305=47.535 元。


    经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格的调整符合《管
理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。


    五、结论意见
    综上所述，经核查，本所律师认为：中科创达已就 2020 年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就、本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票、
调整限制性股票授予价格的相关事项履行了必要的决策程序；中科创达尚需按照
《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理登记手续；中科创达 2020 年限制性股票激励计划的本次归属
条件已经满足，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相
关规定；本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合相关规定；本次激励
计划授予价格的调整符合相关规定。
    本法律意见书一式叁份。




                                     8
（此页无正文，为《上海金茂凯德（北京）律师事务所关于中科创达软件股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及第二个归属期归属条件成就相关事项
的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                      齐 斌




上海金茂凯德（北京）律师事务所         经办律师
                                                      毛国权




                                                      王 悦




                                                  2022 年 9 月 20 日




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