中科创达：关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告2022-09-20
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2022-059
中科创达软件股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：871,875股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第四届
董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性
股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、2020 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介。
2020 年 8 月 13 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2020 年 8 月 31 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过 2020 年限制性股
票激励计划相关事项，方案主要内容如下：
1. 标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2. 本激励计划的授予数量
本激励计划授予的限制性股票总量为 365.95 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 42,316.7207 万股的 0.86%。激励对象共计 214 人，包括公司董事、高级
管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。授予价格为 48.06 元/股。
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3. 归属期安排
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总量的
比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 25%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 25%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 25%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日
第四个归属期 25%
起60个月内的最后一个交易日当日止
（二）限制性股票的授予情况
2020 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
1. 授予日：2020 年 8 月 31 日
2. 授予数量：365.95 万股
3. 授予人数：214 人
4. 授予价格：48.06 元/股
5. 授予对象：包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技
术（业务）骨干。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1. 限制性股票数量的历次变动情况
2021 年 9 月 6 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审
议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2020
年限制性股票激励计划中 18 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020 年限制性
股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 214 人调整为 196 人。
2022 年 9 月 20 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审
议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2020
年限制性股票激励计划中 19 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020 年限制性
股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的
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限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 196 人调整为 177 人。
2. 限制性股票授予价格的历次变动情况
2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审
议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司
2020 年权益分派已于 2021 年 4 月 20 日实施完毕，以 2020 年 12 月 31 日总股本
423,150,107 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.2 元人民币（含税）。本激励计划限
制性股票的授予价格调整为 P=48.06-0.22=47.84 元/股。
2022 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审
议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司
2021 年权益分派已于 2022 年 4 月 12 日实施完毕，以公司 2021 年 12 月 31 日的总股
本 425,057,882 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.05 元（含税）。
本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=47.84-0.305=47.535 元/股。
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司 2020 年限制性股票激励计划中 19 名激励对象因个人原因离职，根据公司
《2020 年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 196 人调
整为 177 人，作废 67,500 股已获授但尚未归属的限制性股票。
因公司实施 2021 年权益分派本激励计划限制性股票的授予价格调整为 47.535 元
/股。
以上事项已经公司 2022 年 9 月 20 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第十次会议审议通过。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
2022 年 9 月 20 日，公司第四节董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审
议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
（一）第二个归属期已届满
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》之规定，公司 2020 年限制性股票激励
计划第二个归属期为，自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止。归属比例为 25%。公司 2020 年限制性股票授予登记日
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为 2020 年 8 月 31 日，本次激励计划第二个归属期已届满。
（二）第二个归属期归属条件成就的说明
类
归属条件 成就情况
别
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公 定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
司 形，满归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
激 人选；
励 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述
对 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
象 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公
司
业 2019 年净利润为基数，
绩 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 80% 2021 年 净 利 润 增 长 率
考 299.93%，满足归属条件。
核
激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实 除 19 名原激励对象因
个 施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指 个人原因离职已不具
人 标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、 备激励资格，其已获授
业 D 五个档次。其中 A、B+、B 为考核合格档，C、D 为考核不合 但尚未归属的限制性
绩 格档 股票不得归属并由公
考 司作废，其余激励对象
核 考评结果 合格 不合格 均满足本次全比例归
标准等级 A B+ B C D 属条件。
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归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，且 2020 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净
利润的影响。
综上所述，董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成
就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照 2020 年限制性股票
激励计划的相关规定办理第二个归属期期股票归属的相关事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2020 年 8 月 31 日
2、归属数量：871,875 股
3、归属人数：177 人
4、授予价格：47.535 元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
7、激励对象及归属情况如下：
本次归属前已获 本次可归属 本次归属数量占
姓名 职务 授限制性股票数 限制性股票数量 已获授限制性股
量（万股） （万股） 票的百分比
一、董事、高级管理人员
邹鹏程 副董事长 20 5 25%
董事、董事会秘书、财
王焕欣 30 7.5 25%
务总监
小计 50 12.5 25%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
298.75 74.6875 25%
骨干（175 人）
合计（177 人） 348.75 87.1875 25%
注：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
参与本激励计划的副董事长邹鹏程于 2022 年 5 月股票期权行权 30,000 份；于
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2022 年 5 月和 8 月共计增持公司股票 50000 股。本次董事会决议日前 6 个月未卖出
公司股票。
参与本次激励计划的董事、董事会秘书、财务总监王焕欣于 2022 年 5 月股票期
权行权 15,000 份。于 2022 年 5 月和 8 月共计增持公司股票 51000 股。本次董事会决
议日前 6 个月未卖出公司股票。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允
价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授
予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相
应摊销。
本次归属限制性股票 871,875 股，归属完成后总股本将增加 871,875 股，将影响
和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍
具备上市条件。
九、独立董事意见
根据《上市公司股权管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等有关规
定，我们对本激励计划第二个归属期归属条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计
划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生规定中的不得归属的情形。
2、本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的 177 名激励对象
均已满足归属条件，其作为公司本激励计划第二个归属期的激励对象的主体资格合法、
有效。
3、公司 2020 年限制性股票激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在
损害公司及股东利益的情形。
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4、公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件已成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。
十、监事会意见
经核查，监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件
已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《2020
年限制性股票激励计划》的有关规定，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、
有效，同意公司为 177 名激励对象办理 871,875 股限制性股票归属事宜。
十一、法律意见书的结论性意见
经核查，上海金茂凯德（北京）律师事务所律师认为：中科创达已就 2020 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、本次作废部分已获授但尚未归属的限
制性股票、调整限制性股票授予价格的相关事项履行了必要的决策程序；中科创达尚
需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理登记手续；中科创达 2020 年限制性股票激励计划的本次归属条
件已经满足，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；
本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合相关规定；本次激励计划授予价格
的调整符合相关规定。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事宜的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
7
董事会
2022 年 9 月 20 日
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