中科创达软件股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2022年9月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
赵鸿飞 邹鹏程 王焕欣
康一 王子林 唐林林
黄杰 王玥 程丽
全体监事签字：
刘学徽 叶宁 胡丹
除董事、监事外的高级
管理人员签字：
孙涛
中科创达软件股份有限公司
年 月 日
2
目 录
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6
（一）董事会审议通过 ................................................................................. 6
（二）股东大会审议通过 ............................................................................. 6
（三）本次发行履行的监管部门核准过程 ................................................. 6
（四）募集资金到账及验资情况 ................................................................. 6
（五）股份登记和托管 ................................................................................. 7
二、本次发行概要 ................................................................................................ 7
（一）发行股票类型和面值 ......................................................................... 7
（二）发行数量 ............................................................................................. 7
（三）发行价格 ............................................................................................. 7
（四）募集资金金额 ..................................................................................... 8
（五）发行对象 ............................................................................................. 8
（六）锁定期 ................................................................................................. 9
（七）上市地点 ............................................................................................. 9
（八）本次发行的申购报价及获配情况 ..................................................... 9
三、本次发行的发行对象情况 .......................................................................... 13
（一）发行对象的基本情况 ....................................................................... 13
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
安排 ...................................................................................................................... 21
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ............................... 21
（四）关于认购对象适当性说明 ............................................................... 23
（五）关于认购对象资金来源的说明 ....................................................... 23
四、本次发行的相关机构情况 .......................................................................... 24
第二节 发行前后情况对比 ....................................................................................... 26
3
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................... 26
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ................................................... 26
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ........................... 26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 27
三、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 27
（一）对公司股本结构的影响 ................................................................... 27
（二）对公司资产结构的影响 ................................................................... 27
（三）对公司业务结构的影响 ................................................................... 28
（四）对公司治理结构的影响 ................................................................... 28
（五）对公司高管人员的影响 ................................................................... 28
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响 ............................................... 28
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...................................................................................................................................... 29
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...................................................... 29
二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...................................................... 29
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 30
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 31
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 36
一、备查文件 ...................................................................................................... 36
二、查阅地点 ...................................................................................................... 36
三、查询时间 ...................................................................................................... 36
4
释 义
发行人/中科创达/公司/本公司 指 中科创达软件股份有限公司
主承销商/保荐机构/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所
审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
募集资金专户验资机构/主承销商账
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
户验资机构
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市
本次发行/本次特定对象发行 指
的行为
《中科创达软件股份有限公司2022年向特定对
本发行情况报告书 指
象发行股票发行情况报告书》
《中科创达软件股份有限公司章程》及历次章
公司章程 指
程修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
《实施细则》 指
承销业务实施细则》
董事会 指 中科创达软件股份有限公司董事会
股东大会 指 中科创达软件股份有限公司股东大会
监事会 指 中科创达软件股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022年3月3日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2022年3月24日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并表决通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象
发行A股股票方案的议案》等议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022年6月29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中
科创达软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年8月17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中科创达软件股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1745 号），
同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2022年9月14日，本次发行获配的17名发行对象已将本次发行认购的全
额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账
户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月14日出具的《中科创达软件股份
有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（致
同验字（2022）第110C000527号），截至2022年9月14日止，华泰联合证券累计
收到中科创达向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为
人民币3,099,999,961.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中
6
国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。
2022年9月14日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后
的上述认购资金的剩余款项划转至中科创达指定存储账户中。根据致同会计师事
务所（特殊普通合伙）2022年9月14日出具的《中科创达软件股份有限公司验资
报告》（致同验字（2022）第110C000526号），截至2022年9月14日止，中科创
达本次向特定对象发行股票总数量为30,097,087股，发行价格为103.00元/股，实
际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,099,999,961.00 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
12,639,148.05元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,087,360,812.95元，
其中：新增股本人民币30,097,087.00元，资本公积人民币3,057,263,725.95元。
（五）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币310,000万元，拟向特定对象发行股份数量不超过30,176,190股（含
30,176,190股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次向特定对象发行股票数量最终为30,097,087股，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次
发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年9月6日，发行底
7
价为102.73元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易
均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
上海金茂凯德律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价
结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格103.00元/股，发行价格为基准价格的1.0026倍。
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币310,000万元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
3,099,999,961.00元，扣除相关发行费用12,639,148.05元（不含税），实际募集资
金净额为3,087,360,812.95元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格103.00元/股，发行股数
30,097,087股，募集资金总额3,099,999,961.00元。本次发行对象最终确定17家。
本次发行配售结果如下：
序 获配价格
认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
魏桥国科科融(深圳)投资合伙企业
1 103.00 2,621,359 269,999,977.00
(有限合伙)
2 香港上海汇丰银行有限公司 103.00 1,349,514 138,999,942.00
3 财通基金管理有限公司 103.00 3,339,805 343,999,915.00
芜湖固信智能制造股权投资基金
4 103.00 970,873 99,999,919.00
合伙企业(有限合伙)
5 UBS AG 103.00 3,300,970 339,999,910.00
6 华夏基金管理有限公司 103.00 3,368,932 346,999,996.00
7 嘉实基金管理有限公司 103.00 2,873,786 295,999,958.00
8
序 获配价格
认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
JPMorgan Chase Bank, National
8 103.00 1,029,126 105,999,978.00
Association
9 平安资产管理有限责任公司 103.00 970,873 99,999,919.00
10 海富通基金管理有限公司 103.00 951,456 97,999,968.00
11 国泰君安证券股份有限公司 103.00 961,165 98,999,995.00
12 J.P. Morgan Securities plc 103.00 883,495 90,999,985.00
13 诺德基金管理有限公司 103.00 1,029,126 105,999,978.00
14 中信证券股份有限公司 103.00 2,058,259 212,000,677.00
15 兴证全球基金管理有限公司 103.00 2,155,339 221,999,917.00
16 富国基金管理有限公司 103.00 1,359,223 139,999,969.00
17 广发证券股份有限公司 103.00 873,786 89,999,958.00
合计 30,097,087 3,099,999,961.00
（六）锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定：本次发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让。限售期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商在向深圳证券交易所报备了拟询价对象名单后，向符合相
关法律法规要求的 92 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《中科创达软件股
份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行
人前 20 名股东中的 17 个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高
及其关联方，主承销商及其关联方共计 3 家）、26 家证券投资基金管理公司、14
9
家证券公司、13 家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者
22 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次
发行簿记前，主承销商收到广发证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司、
魏桥国科科融（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、香港上海汇丰银行有限公司、
J.P. Morgan Securities plc、JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG
等 28 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单
中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 成都立华投资有限公司
2 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3 北京泰德圣投资有限公司
4 江苏银创资本管理有限公司
5 庄丽
6 浙江宁聚投资管理有限公司
7 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
8 何慧清
9 皖新资本管理有限公司
10 UBS AG
11 香港上海汇丰银行有限公司
12 Goldman Sachs & Co.LLC
13 广发证券股份有限公司
14 海富通基金管理有限公司
15 国华人寿保险股份有限公司
16 北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）
17 魏桥国科科融(深圳)投资合伙企业(有限合伙)
18 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
19 深圳前海博普资产管理有限公司
20 青岛鹿秀投资管理有限公司
21 睿远基金管理有限公司
22 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
23 信达澳亚基金管理有限公司
10
序号 投资者名称
24 中信里昂资产管理有限公司
25 中国国际金融香港资产管理有限公司
26 J.P. Morgan Securities plc
27 JPMorgan Chase Bank, National Association
28 Marshall Wace LLP
本次参与认购的芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业(有限合伙)系上
海固信投资控股有限公司管理的子基金，上海固信投资控股有限公司已于本次发
行启动前提交了认购意向函。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公
司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关
规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2022 年 9 月
8 日 9:00-12:00，上海金茂凯德律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
主承销商共收到 18 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行
询价申购的 18 个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》
及完整的附件；除 12 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 6 名需缴纳保证金
的认购对象均已足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
11
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的
投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金，已在申购报价前履行了私募基金备案程序，其管理人已完成基金管
理人登记。
全部有效申购簿记数据统计情况如下：
累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额
号 （元/股） 证金 报价
（万元）
魏桥国科科融(深圳)投资合
1 126.88 27,000 是 是
伙企业(有限合伙)
124.00 11,800
2 香港上海汇丰银行有限公司 不适用 是
115.39 13,900
120.01 13,300
3 财通基金管理有限公司 116.65 23,000 不适用 是
114.12 34,400
120.00 10,000
芜湖固信智能制造股权投资
4 119.00 10,000 是 是
基金合伙企业(有限合伙)
118.00 10,000
117.00 20,300
5 UBS AG 115.00 32,300 不适用 是
108.88 34,000
116.79 17,500
6 华夏基金管理有限公司 112.99 33,200 不适用 是
109.19 34,700
116.70 9,000
7 嘉实基金管理有限公司 117.70 25,800 不适用 是
106.70 29,600
JPMorgan Chase Bank,
8 116.60 10,600 不适用 是
National Association
114.21 9,000
9 平安资产管理有限责任公司 是 是
111.18 10,000
10 海富通基金管理有限公司 111.11 9,800 不适用 是
12
累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额
号 （元/股） 证金 报价
（万元）
110.01 9,800
11 国泰君安证券股份有限公司 是 是
108.99 9,900
12 J.P. Morgan Securities plc 109.82 9,100 不适用 是
108.99 9,000
13 诺德基金管理有限公司 107.79 9,000 不适用 是
105.29 10,600
108.33 14,500
14 中信证券股份有限公司 是 是
103.00 23,700
15 兴证全球基金管理有限公司 107.11 22,200 不适用 是
16 富国基金管理有限公司 106.10 14,000 不适用 是
17 广发证券股份有限公司 105.00 9,000 是 是
18 易方达基金管理有限公司 102.78 20,000 不适用 是
经发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券共同确认，并经律师核查：
参与本次发行询价申购的 18 个认购对象，均为有效报价。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、魏桥国科科融(深圳)投资合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路 1100 号金利通金融中心
大厦 1 栋 4605
注册资本：170,000 万元
执行事务合伙人：北京宏华聚信投资管理有限公司
经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金
从事投资活动。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：无
13
认购数量：2,621,359 股
限售期：6 个月
2、香港上海汇丰银行有限公司
投资者类型：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
02Y-170/QF2003ASB007
住所：中华人民共和国香港特别行政区皇后大道中 1 号
注册资本：116,103 百万港元
法定代表人（分支机构负责人）：陈绍宗
认购数量：1,349,514 股
限售期：6 个月
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量：3,339,805 股
限售期：6 个月
4、芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
14
注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区中山南路 717 号科
技产业园 5 号楼 17 层
注册资本：30,100 万元
执行事务合伙人：芜湖固信私募基金管理有限公司（委派代表：程治中）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
认购数量：970,873 股
限售期：6 个月
5、UBS AG
投资者类型：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003EUS001
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
Basel, Switzerland
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
认购数量：3,300,970 股
限售期：6 个月
6、华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本：23,800 万元
15
法定代表人：杨明辉
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
认购数量：3,368,932 股
限售期：6 个月
7、嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27
楼 09-14 单元
注册资本：15,000 万元
法定代表人：经雷
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：2,873,786 股
限售期：6 个月
8、JPMorgan Chase Bank, National Association
投资者类型：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003NAB009
住所：State of New York, the United States of America
注册资本：1,785,000,000 美元
16
法定代表人（分支机构负责人）：Charles Chiang 江明叡
认购数量：1,029,126 股
限售期：6 个月
9、平安资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
注册资本：150,000 万元
法定代表人：黄勇
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：970,873 股
限售期：6 个月
10、海富通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37
层
注册资本：30,000 万元
法定代表人：杨仓兵
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：951,456 股
限售期：6 个月
17
11、国泰君安证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本：890,667.1631 万元
法定代表人：贺青
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销
金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：961,165 股
限售期：6 个月
12、J.P.Morgan Securities plc
企业性质：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2016EUS309
住所：英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E14 5JP
注册资本：17,546,050,000 美元
法定代表人（分支机构负责人）：CHARLES CHIANG
认购数量：883,495 股
限售期：6 个月
13、诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
18
注册资本：10,000 万元
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
认购数量：1,029,126 股
限售期：6 个月
14、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
注册资本：1,482,054.6829 万元
法定代表人：张佑君
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河
南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融
资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。
认购数量：2,058,259 股
限售期：6 个月
15、兴证全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路 368 号
注册资本：15,000 万元
法定代表人：杨华辉
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经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量：2,155,339 股
限售期：6 个月
16、富国基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座
27-30 层
注册资本：52,000 万元
法定代表人：裴长江
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,359,223 股
限售期：6 个月
17、广发证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
注册资本：762,108.7664 万元
法定代表人：林传辉
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资
基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
20
认购数量：873,786 股
限售期：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人
员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接
受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主
承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构
私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法
律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产
管理计划的备案手续。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关
联方均未通过直接或间接方式参与本次中科创达向特定对象发行股票的发行认
购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿的情形。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对获配投资者的
21
私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
香港上海汇丰银行有限公司、J.P. Morgan Securities plc、JPMorgan Chase Bank,
National Association、UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），上述发行对象
以自有资金、客户资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，
无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公
司属于证券公司，上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，不需
要履行私募基金备案程序。
平安资产管理有限责任公司属于保险资产管理机构，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，不需要履行
私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、
海富通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、
富国基金管理有限公司均属于公募基金管理人。财通基金管理有限公司以其管理
的 47 个私募资产管理计划参与本次发行认购；华夏基金管理有限公司以其管理
的 6 个公募基金产品、6 个私募资产管理计划以及 2 个社保基金组合参与本次发
行认购；嘉实基金管理有限公司以其管理的 23 个私募资产管理计划、16 个公募
基金产品以及 1 个养老金产品参与本次发行认购；海富通基金管理有限公司以其
管理的 50 个年金计划、2 个养老金产品以及 1 个私募资产管理计划参与本次发
行认购；诺德基金管理有限公司以其管理的 34 个私募资产管理计划参与本次发
行认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的 12 个公募基金产品以及 8 个私
募资产管理计划参与本次发行认购；富国基金管理有限公司以其管理的 5 个公募
基金产品参与本次发行认购。上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券
22
投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。其余公募基
金产品、年金计划、养老金产品和社保基金组合无需履行私募投资基金和私募资
产管理计划相关登记备案程序。
北京宏华聚信投资管理有限公司管理的魏桥国科科融（深圳）投资合伙企业
（有限合伙）、安徽固信私募基金管理有限公司管理的芜湖固信智能制造股权投
资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文
件。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于
本次发行相关决议的规定。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中科创达
向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或
间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销
商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认
23
购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公
司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规
定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 许楠、杨阳
项目协办人： 闵瑞
项目组成员： 李然、吴强、许焕天、吕吉、孟京、柯琪、刘嘉琦
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
（二）发行人律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
负责人： 沈琴
经办律师： 毛国权、王悦
办公地址： 上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦13层1301
电话： 021-63872000
传真： 021-63353272
（三）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 周含军
经办注册会计师： 李万军、蔡中伏
办公地址： 北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001
电话： 010-88312386
传真： 010-88312386
（四）募集资金专户验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李惠琦
经办注册会计师： 司伟库、孙佳
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话： 010-85665051
24
传真： 010-85665051
（五）主承销商账户验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李惠琦
经办注册会计师： 司伟库、孙佳
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话： 010-85665051
传真： 010-85665051
25
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年8月31日，公司前十大股东情况如下：
其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
的股份数量（股）
1 赵鸿飞 122,351,063 28.73% 91,763,297
2 香港中央结算有限公司 34,570,665 8.12% 0
3 全国社保基金一一零组合 10,555,253 2.48% 0
4 越超有限公司 9,979,055 2.34% 0
5 全国社保基金四零六组合 6,850,730 1.61% 0
6 陈晓华 6,346,975 1.49% 0
中国农业银行股份有限公司
7 －嘉实新兴产业股票型证券 5,872,140 1.38% 0
投资基金
中国农业银行股份有限公司
8 －嘉实核心成长混合型证券 4,973,444 1.17% 0
投资基金
招商银行股份有限公司－嘉
9 实远见精选两年持有期混合 4,527,307 1.06% 0
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司
10 －国泰智能汽车股票型证券 4,094,447 0.96% 0
投资基金
合计 210,121,079 49.33% 91,763,297
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
其中有限售条
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 件的股份数量
（股）
1 赵鸿飞 122,351,063 26.83% 91,763,297
2 香港中央结算有限公司 34,570,665 7.58% 0
26
其中有限售条
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 件的股份数量
（股）
3 全国社保基金一一零组合 10,555,253 2.31% 0
4 越超有限公司 9,979,055 2.19% 0
5 全国社保基金四零六组合 6,850,730 1.50% 0
6 陈晓华 6,346,975 1.39% 0
中国农业银行股份有限公司
7 －嘉实新兴产业股票型证券 5,872,140 1.29% 0
投资基金
中国农业银行股份有限公司
8 －嘉实核心成长混合型证券 4,973,444 1.09% 0
投资基金
招商银行股份有限公司－嘉
9 实远见精选两年持有期混合 4,527,307 0.99% 0
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司
10 －国泰智能汽车股票型证券 4,094,447 0.90% 0
投资基金
合计 210,121,079 47.33% 91,763,297
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司
将新增30,097,087股有限售条件的流通股。本次发行后，赵鸿飞先生直接持有公
司122,351,063股，股权比例为26.83%，仍为控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，
27
资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司
经营活动的高效开展提供有力支持。
（三）对公司业务结构的影响
本次募投项目是在公司既有业务、技术和产品领域的基础上结合智能终端、
智能网联汽车、智能物联网等产业发展需求的延伸。公司通过持续的研发投入不
断进行技术创新、产品创新和边界拓展。本次发行募集的资金主要用于推进公司
主营业务相关的项目建设及补充流动资金，募集资金投资项目建成后，可有效提
高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，进一步提升公司的竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
28
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于同意中科创达软件股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1745 号）和发行人履行的内部决策程
序的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行
认购的情形。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发
行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
29
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师认为：
“本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程公平、公正，符合
相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募
集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和
相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通
知书》和《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法
的主体资格。”
30
第五节 有关中介机构的声明
31
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人：
许 楠 杨 阳
项目协办人：
闵 瑞
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
32
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
负责人 沈 琴
授权代表
齐 斌
上海金茂凯德律师事务所 经办律师
毛国权
王 悦
2022年 月 日
33
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中科创达软件股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书中引用的中科创达软件
股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》及《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（报告文号分别为：亚会A审字(2020) 0009号、亚会审字(2021)
第01120001号、亚会审字(2022)第01120002号及亚会核字(2022)第01120005号）
与本所出具的报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中
引用的由本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因引用由本所出具
的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所
出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的
法律责任。
签字注册会计师（签字）：
李万军 蔡中伏
会计师事务所负责人（签字）：
周含军
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
34
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中科创达软件股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报
告》（致同验字（2022）第110C000526号、致同验字（2022）第110C000527号）
的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的由本所出
具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因引用由本所出具的上述报告而导
致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告
的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
司伟库 孙佳
会计师事务所负责人（签字）：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
35
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
职调查报告；
2、上海金茂凯德律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
36
（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发
行情况报告书》之盖章页）
中科创达软件股份有限公司
年 月 日
37
