证券代码：300496     证券简称：中科创达     公告编号：2022-081


                    中科创达软件股份有限公司

               第四届监事会第十二次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会
议于 2022 年 12 月 26 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2022 年 12 月 23 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出
席监事 3 人，实际出席监事 3 人。

    会议由监事会主席刘学徽主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于修改<公司章程>附件<监事会议事规则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，修订了
《公司章程》附件《监事会议事规则》，自公司股东大会审议通过后生效、实施。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科
创达软件股份有限公司监事会议事规则》。


    （二）审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》
    经审议，监事会认为：公司本次变更部分募集资金专用账户有助于加强公司
募集资金的管理，提高使用效率。不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股
东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金专用账户。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于变更部分募集资金专用账户的公告》。

    （三）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》
    为满足公司境内外业务发展的需要、拓展公司国际融资渠道、进一步推进公
司全球化发展战略、为公司可持续发展建立更坚实基础，并促进提升公司治理水
平和核心竞争力，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境
内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》 以下简称“《业务监管规定》”）、
及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交
易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）及相关境外规则等相关监管规
定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts, 以下简称“GDR”）
并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发
行上市”或“本次发行”）。公司本次发行 GDR 以新增发的公司人民币普通股
（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。



    （四）逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
议案》

    根据《公司法》《证券法》《业务监管规定》《交易暂行办法》以及瑞士证
券交易所所在地适用的相关法律法规、监管规则和招股说明书规则等境内外法律
法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司本次发行上市事宜符合境内
有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞交所上市规则等适用
的瑞士联邦指令或法律法规的要求和条件下进行。

    公司拟定本次发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称
“GDR”）并在瑞士证券交易所上市方案的有关内容，具体如下：

    1、发行证券的种类和面值

    本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以公司新增发的 A 股股
票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外监管
部门审批进展情况和境内外资本市场情况决定。表决结果：3 票同意，0 票反对，
0 票弃权。

    4、发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，在符合相关国家地区法律的情况下面
向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行价格及定价原则
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际资本市场惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合
考虑届时认购订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，
且本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要
求或有权监管部门同意的价格。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、认购方式
    发行对象应以现金认购本次发行的 GDR。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 45,747,834 股（包
括因任何超额配售权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普
通股总股本的 10%。
    若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股
权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR
所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会、董事会授权人士根据相关法律法规
的规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 45,747,834
股。
    因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、
股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR
的数量上限相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    公司本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管
要求、市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会、董事会授权
人士根据相关法律法规的规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格
稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公
司实际情况，确定设置转换限制期相关安排。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    11、上市地点
    公司本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所挂牌上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。



    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次
募集资金使用情况报告》。



    （六）审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
    公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟用于全球研发中心建
设、当地闭环交付体系建设、海外区域销售网络建设、区域特色的软件人才建设
等领域，以推动全球业务布局、先进技术研发，以及用于海外并购，和补充营运
资金及一般公司用途，以进一步提高公司核心竞争力，巩固和提升公司市场地位，
为公司可持续发展建立更坚实基础。
    具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。



    （七）审议通过《关于本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存未分
配利润安排的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为兼顾新老股东
的利益，在本次发行完成后，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规
及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，
本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。



    （八）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案》
    根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东
大会同意本次发行上市相关决议的有效期为该等决议自公司股东大会审议通过
之日起 18 个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。



    （九）审议通过《关于制定 GDR 发行上市后生效的<公司章程（草案）>附
件<监事会议事规则（草案）>的议案》
    公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《上市公司章程
指引（2022 年修订）》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规、规范性文件，并结合
本次 GDR 发行实际情况，公司拟修订《公司章程》相关内容，制定 GDR 发行
上市后生效的《公司章程（草案）》，同时根据《公司章程（草案）》相应制定
章程附件，即 GDR 发行上市后生效的《股东大会议事规则（草案）》《董事会
议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》有关内容。
    同时，拟提请股东大会授权监事会，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律法规的规定的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要
求与建议及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》附件《监事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包
括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整、补充、修改
和完善，并由公司在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场
监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
    该等草案经公司股东大会批准后，自公司 GDR 成功发行并在瑞士证券交易
所上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《监事会议事规则》
将继续适用。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科
创达软件股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

    三、备查文件

    1、 第四届监事会第十二次会议决议。

    特此公告。



                                         中科创达软件股份有限公司监事会

                                                       2022 年 12 月 26 日