上海金茂凯德（北京）律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中科创达软件股份有限公司
上海金茂凯德（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的要求，
就公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并
指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
1、经本所律师查验，本次股东大会由 2022 年 12 月 26 日召开的公司第四届
董事会第十二次会议决定召开。公司董事会于 2022 年 10 月 27 日在中国证监会指
定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
2、公司关于本次股东大会的会议通知，对会议召开时间、召开方式、股权登
1
记日、会议出席对象、现场会议时间、网络投票时间、会议审议事项、会议登记
事项、参加网络投票的具体流程等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
3、根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场会议、网
络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2023 年 1 月 11 日 14:00 在公司会议室召开，本次
股东大会由公司董事长主持。
本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2023 年 1 月 11 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 1 月 11 日上午
9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《规则》及公司章程的
规定；
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效；
（3）经查验，本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方
式和公司章程规定的召开程序进行。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据《公司法》《证券法》《规则》及公司章程的规定、公司关于召开本
次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
（1）在股权登记日（2023 年 1 月 4 日）持有公司已发行有表决权股份的股东
或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东 。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
2
2、根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至 2023 年 1 月 11 日下午 14
时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 19 名，代表有表决权股
份 145,487,234 股，占公司有表决权股份总数的 31.8020%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东 23 人，代表有表决权股份 37,710,117 股，占公司有表决权股份总数的
8.2430%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合
《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股
东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
1、根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网
络投票的表决方式。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事
项进行了表决，由当场推选的股东代表及监事与本所律师按照规定程序进行清点
和监票，并当场公布了表决结果。
3、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
4、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票
和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案 1、《关于增补董事的议案》的表决结果
3
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,051,648 99.9205
反对 145,703 0.0795
弃权 0 0
议案 2、《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>及其附件（<股东大会议
事规则><董事会议事规则>）的议案》的表决结果
2.01《公司章程》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,174,951 99.9878
反对 2,400 0.0013
弃权 20,000 0.0109
2.02《股东大会议事规则》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,174,951 99.9878
反对 2,400 0.0013
弃权 20,000 0.0109
2.03《董事会议事规则》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,174,951 99.9878
反对 2,400 0.0013
弃权 20,000 0.0109
议案3、《关于修改<公司章程>附件<监事会议事规则>的议案》的表决结果
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
4
赞成 183,172,551 99.9865
反对 2,400 0.0013
弃权 22,400 0.0122
议案4、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有
限公司的议案》的表决结果
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
议案5、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》的表决结
果
5.01 发行证券的种类和面值
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.02 发行方式
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.03 发行时间
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
5
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.04 发行对象
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.05 发行价格和定价原则
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.06 认购方式
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.07 发行规模
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.08 GDR在存续期内的规模
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
6
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.09 GDR与基础证券A股股票的转换率
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.10 GDR与基础证券A股股票的转换限制期
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.11 上市地点
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
5.12 承销方式
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
议案6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
7
赞成 183,153,551 99.9761
反对 23,800 0.0130
弃权 20,000 0.0109
议案7、《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》的表决结果
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
议案8、《关于本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存未分配利润安排
的议案》的表决结果
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
议案9、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》的
表决结果
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
议案10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》的表决结果
8
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
议案11、《关于制定GDR发行上市后生效的<公司章程（草案）>及其附件（<
股东大会议事规则（草案）><董事会议事规则（草案）>）的议案》的表决结果
11.01 GDR发行上市后生效的《公司章程（草案）》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
11.02 GDR发行上市后生效的《股东大会议事规则（草案）》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,128 99.9660
反对 42,223 0.0230
弃权 20,000 0.0109
11.03 GDR发行上市后生效的《董事会议事规则（草案）>》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 183,135,851 99.9664
反对 41,500 0.0227
弃权 20,000 0.0109
议案12、《关于制定GDR发行上市后生效的<公司章程（草案）>附件<监事会
议事规则（草案）>的议案》的表决结果
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
9
赞成 183,135,851 99.9664
反对 41,500 0.0227
弃权 20,000 0.0109
议案13、《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责
任保险的议案》的表决结果
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（％）
赞成 181,901,283 99.2925
反对 57,370 0.0313
弃权 1,238,698 0.6762
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法有效，本次股
东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；出
席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合相关法律法规、规范性文件
及公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份。
10
（此页无正文，为《上海金茂凯德（北京）律师事务所关于中科创达软件股份有
限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
齐 斌
上海金茂凯德（北京）律师事务所 经办律师
毛国权
王 悦
2023 年 1 月 11 日
11
