中科创达软件股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）
全体独立董事就公司第四届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了认真审
核并发表独立意见如下：

    一、 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，公司 2022 年度利润分配预案结合公司实际情况，综合考虑了公司
持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合
法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
形。同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审议。

    二、 公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2022 年度内部控
制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表
如下独立意见：
    1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法
律法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司
现阶段发展需要，对公司经营管理起到有效控制和监督作用。
    2、2022 年度公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定
及公司内控制度的情形。
    3、公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的真
实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各
层面和环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，保证了公司财务报表
的有效性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
    同意公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    三、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意
        见
    经核查，2022 年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格
控制了相关的风险。

    四、 关于续聘会计师事务所的独立意见
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）
在执业过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告能真实、客
观地反映公司实际财务状况以及经营成果。除为公司提供审计相关专业服务外，
亚太（集团）与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。公司续聘亚太（集团）
作为 2023 年度财务审计机构不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益
的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件
的规定，表决程序合法有效，同意继续聘请亚太（集团）担任公司 2023 年度审
计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。

    五、 关于 2023 年度公司董事津贴及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司对董事、独立董事的津贴和公司高级管理人员薪酬标准的制定是公司
实际情况结合行业、地区的经济发展水平确定的。决策程序及确定依据符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
    我们同意公司董事、独立董事及高级管理人员 2023 年度的津贴及薪酬方案。

    六、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，2022 年度公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在其
他以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的对外担保情形。公司严格遵守
《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

    七、 关于申请 2023 年度综合授信额度的独立意见
    经核查，公司申请 2023 年度综合授信额度主要为进一步满足公司日常生产
经营活动的流动资金需求，促进公司经营业务持续稳定发展。本次申请 2023 年
度综合授信额度的决策程序及确定依据符合《公司法》、 公司章程》等相关规定，
有利于公司提高自身的融资能力和资金使用效率。同意上述授信事项，并同意提
交公司年度股东大会审议。

    八、 关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的独立意见
    公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，是以风险防范为目的，
降低汇率、利率波动风险，符合公司经营发展需要。公司已制定相关管理制度，
有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。决策程序符合有关法律法规和公司
章程规定。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同
意公司在董事会授权的期限和额度范围内开展金融衍生品交易业务。

    九、 关于公司 2023 年度主要日常关联交易预计的独立意见
    公司 2022 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要
系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理
性，不存在损害公司利益的情况，不对公司本期以及未来的财务状况、经营成果
产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
    公司 2023 年度主要日常关联交易预计表决程序合法，交易公平、公正、公
开，该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方
协商确定，没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。

    十、 关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告》客观、真实地
反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和
使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资
金管理制度》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    十一、    关于公司 2020 年非公开发行股票募投项目内部投资结构调整及
        延期的独立意见
    根据公司募投项目的实际情况，公司董事会决定对募投项目进行延期，并调
整部分募投项目内部投资结构，上述事项履行了必要的程序，符合《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。 同意公司对募投项目进行
延期并调整部分募投项目内部投资结构的事项。

    十二、    关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    经核查，公司申请使用暂时闲置自有资金购买理财产品的决策程序及确定依
据符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，使用暂时闲置自有资金购买理财产
品，是在确保不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，不影响公司
日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。同时，有助于增加公司现
金管理收益，降低财务成本，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情况。
同意使用暂时闲置自有资金购买理财产品。

    十三、    关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募
集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金
管理。

    十四、    关于注销部分股票期权的独立意见
    鉴于 2020 年股票期权激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职，公司拟注
销激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年股票期
权激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对上述已获授权但尚未行权的股票
期权进行注销。
    十五、    关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
        的独立意见
    根据《上市公司股权管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划》等有关
规定，我们对本激励计划第三个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励
计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生规定中的不得行权的情形。
    2、本激励计划第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权的 62 名激励对
象均已满足行权条件，其作为公司本激励计划第三个行权期的激励对象的主体资
格合法、有效。
    3、公司 2020 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会
审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们认为 2020 年股票期权激励计划第三个可行权期行权条件已成就，
并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。



    （以下无正文）
（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三
次会议相关事宜的独立意见签字页）


    全体独立董事签字：




          王玥               程丽               黄杰




                                                       2023 年 2 月 27 日