上海金茂凯德（北京）律师事务所


         关于中科创达软件股份有限公司


 2020 年股票期权激励计划之行权价格调整的




                       法律意见书




                    二零二三年四月


北京市朝阳区工体北路甲六号中宇大厦 1801-1802 室   邮编：100027
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                 关于中科创达软件股份有限公司
         2020 年股票期权激励计划之行权价格调整的
                              法律意见书


致：中科创达软件股份有限公司


    上海金茂凯德（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股
份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，就中科创达2020年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）之行权价格调整的相关事项（以下简称“本
次行权价格调整”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“ ”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《监管办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，出具本法
律意见书。
    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
    1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律法规和规范性文件发表法律意见；
    2、 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    3、 本所律师同意将本法律意见书作为中科创达本次行权价格调整所必备的法
定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告；本所律师同意中科创达在

本次行权价格调整的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但中科创
达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；


                                     1
    4、 中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    6、 本法律意见书仅供中科创达本次行权价格调整相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。


    根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了核查，
现出具法律意见如下：


    一、本次行权价格调整的决策程序
    1、 2019 年 12 月 30 日，中科创达第三届董事会第十四次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董
事审议表决。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、 2019 年 12 月 30 日，中科创达第三届监事会第十三次会议审议通过了本
次激励计划相关议案。
    3、 2020 年 1 月 10 日，中科创达监事会披露了《关于 2020 年股票期权激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励
对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激
励对象合法、有效。
    4、 2020 年 1 月 16 日，中科创达召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。


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    本所律师认为：中科创达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次
激励计划已取得必要的批准和授权。
    5、 2020年1月16日，中科创达第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司2020年股票期权激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定2020年1月16日为授予日，授予75名激励对象339.80万
份股票期权。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表
决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
    6、 2020年1月16日，中科创达第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。
    7、 2021年3月15日，中科创达第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表
决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、 2021年3月15日，中科创达第三届监事会第二十四次会审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行
权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》。
    9、 2021年4月28日，中科创达第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事已根
据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对相关事
项发表了独立意见。
    10、 2021年4月28日，中科创达第三届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
    11、 2022年3月3日，中科创达第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事
审议表决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
    12、 2022年3月3日，中科创达第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注


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销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》。
    13、 2022年4月28日，中科创达第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事已根据
有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对相关事项
发表了独立意见。
    14、 2022年4月28日，中科创达第四届监事会第八次会审议通过了《关于调
整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
    15、 2023年2月27日，中科创达第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销
部分股票期权的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联
董事审议表决，全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
    16、 2023年2月27日，中科创达第四届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销
部分股票期权的议案》，监事会同意本次注销、同意公司为本次可行权的激励对
象办理行权的全部事宜。
    17、 2023年4月25日，中科创达第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事已根
据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对本次行
权价格调整发表了独立意见，认为本次行权价格的调整方法、调整程序和调整结
果符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，决策程序合法、有效，不存
在损害公司及股东利益的情形，同意公司对本次期权激励计划股票期权行权价格
的调整。
    18、 2023年4月25日，中科创达第四届监事会第十四次会审议通过了《关于
调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为本次行权价
格的调整符合《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定，同意对本次激励计
划股票期权的行权价格进行调整。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中科创达已就本次行权


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价格调整的相关事项履行了必要的决策程序，尚需按照《管理办法》等相关规定
履行信息披露义务。


    二、 关于本次行权价格调整
    根据中科创达 2020 年第一次临时股东大会决议审议通过的与本次激励计划
相关的议案、本次激励计划的规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整”。
    根据中科创达 2021 年 4 月 28 日第三届董事会第二十六次会议、2022 年 4
月 28 日第四届董事会第八次会议分别审议通过的《关于调整公司 2020 年股票期
权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次激励计划股票期权的行权价格已经
调整为 32.805 元/份。
    根据中科创达 2023 年 3 月 23 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》、
2023 年 4 月 25 日第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司 2020
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司 2022 年权益分派已于 2023
年 3 月 30 日实施完毕，以 2022 年 12 月 31 日总股本 457,478,344 股为基数，每
10 股派发现金股利 3.37 元人民币（含税），本次激励计划股票期权的行权价格
调整为 P=32.805-0.337=32.468 元/份。


    经核查，本所律师认为，中科创达本次行权价格调整符合相关规定。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司已就本次行权价格调整履行了必要的批准和
决策程序；本次行权价格调整符合《管理办法》和本次激励计划的规定，公司尚
需履行信息披露义务等相关手续。


    本法律意见书一式叁份。




                                       5
（此页无正文，为《上海金茂凯德（北京）律师事务所关于中科创达软件股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划之行权价格调整的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人
                                                      齐 斌




上海金茂凯德（北京）律师事务所         经办律师
                                                      毛国权




                                                      王 悦




                                                  2023 年 4 月 25 日




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